在這次跨境收購搭橋上，硅谷天堂盤算到了2000萬元和3.25億元的股權(quán)價值

“博盈投資的重組報告更像是在編一個故事，并非一個商業(yè)計劃?！痹谏钲谀惩缎匈Y深并購人士眼里，那一紙89頁的定增預(yù)案疑點重重。

中國資本市場從未有過這樣巧妙的增發(fā)故事：定增募集資金額超過公司市值；實際控制人發(fā)生變更；并購基金過橋跨境并購；非認(rèn)購方做出天量業(yè)績承諾；增發(fā)完成后上市公司盈利資產(chǎn)在境外等?！斑@個案子接下來還要進(jìn)行審計評估報告，接著開第二次董事會確定最終方案，然后開股東大會，再報證監(jiān)會，審半年左右。”另一投行人士告訴記者。

在“黑匣子”揭開之前，博盈投資的K線圖已噌噌走出“四連板”，11月9日停牌前市值飆升了5.8億元。

股東動機(jī)難以揣測

11月5日，游走在保殼邊緣的博盈投資拋出了上市15年來的首個定增預(yù)案，血盆大口一張開即欲募15億元，超出了自身的資產(chǎn)規(guī)模（7.5億元）和當(dāng)時的市值水平（12.53億元）.

預(yù)案顯示，博盈投資第一大股東荊州恒豐將讓出實際控制權(quán)。公開資料顯示，荊州恒豐進(jìn)入博盈投資的時間是2011年11月29日，至今甚至未滿一年。彼時荊州恒豐斥資1.36億元受讓1700萬股，持股比例7.18%。荊州恒豐為何匆匆騰挪出大股東之位？

記者統(tǒng)計，荊州恒豐去年以8元/股的成本入股，在本次定增披露前其持有的博盈投資股份賬面上已損失了4607萬元。近日受定增消息拉升博盈投資連續(xù)走出四個一字漲停，股價上躥了2.45元，其賬面市值得以回調(diào)4165萬元。顯然荊州恒豐能從讓位中獲利。

此外，第9大股東羅耕樵2012年才突擊入股，一同進(jìn)來的還有由羅耕樵任法定代表人的第5大股東廣西華創(chuàng)。時點的敏感性不言而喻。

除現(xiàn)任股東疑云密布外，定增對象之一，潛在控股股東東營市英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司（簡稱英達(dá)鋼構(gòu)）也被指為幕后操盤手的“傀儡”。

這家“屌絲”鋼構(gòu)公司，去年只盈利7400萬元，如今賬面僅7800萬元資金，今年8月臨時增資1億元仍不及此次4億元的認(rèn)購金額，為何突然轉(zhuǎn)向陌生的柴油發(fā)動機(jī)領(lǐng)域？

硅谷天堂分羹3.45億元

這是一大盤棋，只是外人很難看到真正的局。

硅谷天堂是唯一露出真面目的玩家。其控股子公司天津恒豐出資參與收購其孫公司武漢梧桐旗下的海外資產(chǎn)，無異于“左手倒右手”。

硅谷天堂是浙江省的一家知名股權(quán)投資公司，背后的實際控制人是李國祥和王林江。記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，硅谷天堂曾投資亞廈股份、巴安水務(wù)、圣陽股份、萊寶高科、瑞凌股份等IPO項目；德豪潤達(dá)、云天化、三峽水利等28個增發(fā)項目也不乏硅谷天堂的身影。

在博盈投資的定增上，硅谷天堂覬覦已久。首先，今年4月由其孫公司武漢梧桐斥資2.84億元收購國際頂級柴油機(jī)設(shè)備商Steyr Motor的100%股權(quán)；如今再擬將武漢梧桐整體以5億元出售給博盈投資，溢價76%；同時其子公司天津恒豐以2億元參與博盈投資增發(fā)認(rèn)購，并獲得4192.87萬股股份。

“相比產(chǎn)業(yè)資本，金融資本進(jìn)行海外收購較容易通過政府審批，而博盈投資購買海外資產(chǎn)屬境內(nèi)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不再需要取得境內(nèi)外政府部門的其他批文。”前述投行人士分析。

按11月8日博盈投資7.74元收盤價計算，在這次跨境收購搭橋上，硅谷天堂盤算到了2000萬元和3.25億元的賬面浮盈。

“短時間內(nèi)，資產(chǎn)沒有管理的提升，為何溢價了將近一倍？”前述投行資深并購人士表示不解，“柴油發(fā)動機(jī)是傳統(tǒng)行業(yè)，而且目前處在低谷，不知道認(rèn)購方的信心從哪里來。”

Steyr Motor2009年、2010年、2011年、2012年1-9月的稅后利潤僅有1573萬元、674萬元、625萬元、282萬元，呈逐年下滑趨勢。對主要客戶的實際銷售金額，也從2007年的991萬減少2012年的232萬元。

英達(dá)鋼構(gòu)卻承諾Steyr Motor 在2013年、2014年、2015年能達(dá)到2.3億元、3.4億元和6.1億元的天量盈利?！斑@么高的收益率我表示懷疑。”西域投資董事長周水江表示，“如果盈利達(dá)不到，就是把中小股東綁架了?！?/P>

4個影子PE:4億融資變15億的戲法

更多的故事在水面之下。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，新的大股東持股比例不能高于30%，否則會觸及要約收購。按博盈投資原總股本2.37億股和4.77元的增發(fā)價算，若只有一個發(fā)行對象，募集資金超過4.84億元即超過30%的控股權(quán)。

那為何博盈投資的募資能做到15億元而不是4億元？答案在4個“打醬油”PE和3個“幌子募投項目”。

英達(dá)鋼構(gòu)，博盈投資增發(fā)后的新控股股東，雖然背負(fù)了巨大的包袱，但它的持股比例只有15.21%。實際上，長沙澤瑞、長沙澤洺合計持股19.02%，還有寧波貝鑫、寧波理合計持15.22%，控股更多，卻放棄表決權(quán)，也無需進(jìn)行盈利補(bǔ)償?！坝⑦_(dá)鋼構(gòu)和其他幾家沒有關(guān)系是不可能的，應(yīng)該是一致行動人。背后可能還有隱身主角?！鼻笆鲑Y深并購人士表示。

事實上，前述4家PE都是2012年突擊成立的，并且賬面上的資金都只有3000萬資金，認(rèn)購金額合計高達(dá)9億元，募集資金就是這樣做高的。

博盈投資還拋出了3億元的Steyr Motors增資擴(kuò)產(chǎn)項目、3億元公司技術(shù)研發(fā)項目以及4億的補(bǔ)充流動資金項目，繞開了重組的嫌疑。

“這樣的安排僅僅是為了將方案設(shè)計成非公開發(fā)行，走發(fā)行部程序。”前述深圳資深并購人士表示，“單純從發(fā)行審核來講，通過的概率較高，但這個項目爭議性很大?！?/P>