因?yàn)橐患垺皩€協(xié)議”而走在風(fēng)口浪尖上的深南電，面對的可能是巨額虧損的無底黑洞。

　　11月紐約市場輕質(zhì)原油月均價55.15美元，低于深南電與高盛全資子公司杰潤(新加坡)對賭協(xié)議約定的盈虧點(diǎn)62美元。按照協(xié)議規(guī)定的計(jì)算公式深南電將向杰潤支付274萬美元。

　　而12月2日，其股價卻死死地釘在漲停板上，究其原因，是因?yàn)樯钅想?2月2日發(fā)布公告，公司股東大會已通過以不低于3.45億元價格將深南能源(新加坡公司)持有的香港興德盛公司100%股權(quán)出售給深業(yè)投資公司。

　　業(yè)內(nèi)人士就此質(zhì)疑，難道深南電想要逃單？

　　這樣一份公告，引起投資者的熱切關(guān)注。香港興德盛為對賭協(xié)議中接手杰潤支付金的公司。于是12月3日據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道：市場人士認(rèn)為這是深南電的金蟬脫殼之計(jì)——一旦深南能源(新加坡公司)被空殼化，杰潤公司可能會遇到上門討債也將一無所獲的境況。

　　深南電中小股東更是相信此次資產(chǎn)出售可以為深南電順利解決油價對賭協(xié)議帶來的危機(jī)占據(jù)有利地位。

　　對此，證券界著名維權(quán)律師、曾代理過東方電子案的宋一欣直指：這是不可能的！只要權(quán)利方責(zé)任方是深南電，那么即使轉(zhuǎn)讓子公司，“對賭協(xié)議”性質(zhì)沒有絲毫改變。

　　宋一欣律師解釋道：“此次糾結(jié)的核心深南電與杰潤簽訂的‘對賭協(xié)議’只是一個協(xié)議，不涉及到資產(chǎn)的問題，虧損就要賠人家錢。對賭協(xié)議是深南電與高盛做的，協(xié)議雙方是深南電和高盛杰潤，深南電就要承擔(dān)責(zé)任，跟子公司賣與不賣不存在關(guān)聯(lián)。合同里子公司只是一個操作手，而不是權(quán)利方或責(zé)任方，這個問題是不改變性質(zhì)的。”

　　此前深南電公開稱到賬的210萬美元是掛在香港子公司興德盛的往來賬上，但其并不回應(yīng)錢是否到賬深南電，而在公告轉(zhuǎn)讓該子公司后又回復(fù)稱已經(jīng)到賬。

　　對此宋一欣表示，子公司的資產(chǎn)變化情況跟合同沒有關(guān)系。即使前期的帳掛在子公司也沒關(guān)系。深南電與高盛簽訂對賭協(xié)議，除非合同里有確認(rèn)，贏了給子公司，賠了子公司承擔(dān)責(zé)任子公司拿錢，如果沒有這個條款，那么盈利了是給深南電，虧損了也要由深南電來承擔(dān)。只要權(quán)利責(zé)任不改變，金蟬脫殼都是空話。

　　據(jù)公開資料，今年3月份，深南電工作人員在未經(jīng)董事會同意的情況下，與高盛集團(tuán)子公司杰潤(新加坡)私人公司簽署了油價對賭的結(jié)構(gòu)性期權(quán)協(xié)議。

　　對于未經(jīng)董事會同意一說，宋一欣律師也表示出疑義：“那么簽協(xié)議蓋章怎么蓋的呢？公章怎么出去的？在這種情況下，公司董事會和責(zé)任方要承擔(dān)法律責(zé)任的。拿不到公章，沒有簽字授權(quán)這個協(xié)議就是無效的，既然現(xiàn)在是有效協(xié)議，那說明管理有問題。至少在內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)和公司治理上是存在問題的。”

　　今年三月，深南電與高盛子公司簽訂期權(quán)合約而未盡責(zé)披露，10月22日，深南電A被證監(jiān)會限期整改。

　　宋一欣律師表示，“這是重大事項(xiàng)，簽協(xié)議應(yīng)該有公告，這也暴露了公司治理問題，是不是對投資者構(gòu)成虛假陳述？此外，這樣一個‘對賭協(xié)議’應(yīng)由董事會決議，股東大會審查，獨(dú)立董事應(yīng)該報(bào)告，董事長、總經(jīng)理、獨(dú)立董事在當(dāng)中應(yīng)該承擔(dān)什么責(zé)任？這是值得探討的?！?/p>