首席風險官作為公司高級管理人員,既負有公司內(nèi)部的合規(guī)管理職責，同時還是監(jiān)管部門的受控人員，承擔向監(jiān)管機構(gòu)報告的義務(wù)。

    中國證監(jiān)會《期貨公司首席風險官管理規(guī)定》指出：“首席風險官是負責對期貨公司經(jīng)營管理行為的合法合規(guī)性和風險管理狀況進行監(jiān)督檢查的期貨公司高級管理人員。首席風險官向期貨公司董事會負責?！边@條規(guī)定明確了首席風險官是期貨公司的合規(guī)負責人，負責全面協(xié)調(diào)期貨公司合規(guī)風險的識別與管理。隨著我國期貨市場的發(fā)展壯大，在合規(guī)風險逐步成為期貨行業(yè)的基礎(chǔ)性風險后，監(jiān)管部門及金融機構(gòu)內(nèi)部已普遍認識到合規(guī)管理的重要意義。當發(fā)現(xiàn)僅靠法律部門或獨立的合規(guī)部門承擔合規(guī)管理職而不能擺脫期貨公司內(nèi)部的各種牽制時，決策層和監(jiān)管部門都需要設(shè)置一個獨立的、上升到公司高級管理層面的、并對公司董事會負責的管理人員，期貨公司首席風險官應運而生。

    

    首風合規(guī)管理職責的定位

    

    首席風險官作為期貨公司的合規(guī)負責人，肩負著公司合規(guī)管理的重要職責，為保證其能夠合適的履行職責，應該在法律上給予明確定位。但我國期貨交易管理立法較早，尚未考慮到合規(guī)管理問題，所以目前的法律及行政法規(guī)并未對期貨公司合規(guī)負責人的法律定位予以明確。由于立法的程序性強，周期長，為彌補法律空白，中國證監(jiān)會通過部門規(guī)章《期貨公司管理辦法》和《期貨公司首席風險官管理規(guī)定（試行）》對首席風險官的定位進行了明確，基本確立了其作為期貨公司合規(guī)負責人的法律地位。

    第一，首席風險官的職務(wù)為法定，期貨公司須按照監(jiān)管規(guī)定的要求設(shè)立首席風險官，由董事會任免，無正當理由不得免除其職務(wù)。第二，首席風險官的法定職責是對期貨公司的經(jīng)營管理行為的合法合規(guī)性、風險管理進行監(jiān)督和檢查。第三，首席風險官的法定義務(wù)是對發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)行為履行報告義務(wù)。第四，首席風險官需遵守任職回避要求，不得兼任與其管理職責相沖突的職務(wù)。

    

    首席風險官的任用

    

    首席風險官作為負責合規(guī)管理的高級管理人員，在公司中承擔著監(jiān)管部門極度關(guān)注的合規(guī)管理職責，對公司經(jīng)營管理行為的合規(guī)性負有重要責任，因此，對首席風險官的任免,監(jiān)管部門作出了明確規(guī)定，成為監(jiān)管部門的受控人員。從首席風險官法定任職條件上可以看出對該職位要求較高。在具備相關(guān)硬件后，我們認為首席風險官這一職位還應在軟件上給予更多考慮。一是對業(yè)務(wù)的熟悉程度。作為首席風險官應該對期貨公司的所有業(yè)務(wù)有較為深入的了解，這樣才能通曉業(yè)務(wù)模塊和業(yè)務(wù)線的風險點，把握合規(guī)管理的關(guān)鍵；二是要熟悉掌握相關(guān)法律法規(guī),并能夠理解立法原意。熟悉掌握法律法規(guī)是做好首席風險官合規(guī)管理工作的基礎(chǔ)，而如何將法律法規(guī)分解到業(yè)務(wù)中去是合規(guī)管理的核心；三是具有較強的溝通協(xié)調(diào)能力。雖然首席風險官是對董事會負責，但其承擔著全公司的合規(guī)管理職責，需要向總經(jīng)理和外部監(jiān)管機構(gòu)報告，協(xié)調(diào)內(nèi)外部關(guān)系以及處理好業(yè)務(wù)發(fā)展與合規(guī)的關(guān)系，因此良好的協(xié)調(diào)溝通能力也是首席風險官必備的條件之一。

    

    首席風險官的任職回避

    

    由于首席風險官承擔著確保對期貨公司及其從業(yè)人員的經(jīng)營管理行為和執(zhí)業(yè)行為的合法合規(guī)性進行審監(jiān)督的職能，因此獨立性很重要，為避免產(chǎn)生利益沖突，需要有任職回避及管理職能限制。作為獨立履行合規(guī)管理職責的高級人員，獨立性是確保其恰當履職的重要保證。同時，規(guī)定中提到的從事可能影響其獨立履行職責的活動，實質(zhì)是牽涉到高級管理人員分工的問題。作為合規(guī)負責人，為體現(xiàn)其獨立性，所分管的部門不能影響獨立履職，而應本著體現(xiàn)合規(guī)管理獨立性的原則，將執(zhí)行與監(jiān)督職能嚴格分離。從業(yè)務(wù)角度看，首席風險官不能分管前臺部門，也不能分管稽核審計部門，公司應從職務(wù)交叉的角度兼顧好制衡機制，在不影響首席風險官監(jiān)督檢查職能的獨立履行基礎(chǔ)上進行合理的分工。

    

    首席風險官的履職保障

    

    首席風險官制度的設(shè)立是期貨監(jiān)管體制的全新革命，重要特征就是首席風險官作為公司高級管理人員,既負有公司內(nèi)部的合規(guī)管理職責，同時還是監(jiān)管部門的受控人員，承擔向監(jiān)管機構(gòu)報告的義務(wù)。期貨公司應該正確認識首席風險官在公司發(fā)展過程中的重要作用，為其正常履行合規(guī)管理職責提供保障。

    首席風險官要獨立開展工作，公司不僅在章程、文化等方面給予較強的獨立性保障，還應通過制度安排和設(shè)計，賦予其相應的權(quán)力并提供必要的人力和物力支持。第一，首席風險官的高級管理人員地位和待遇的制度性保障。期貨公司應該從制度上對首席風險官的職級定位、待遇定位給予明確。第二，首席風險官的知情權(quán)、調(diào)查權(quán)等職權(quán)行使的保障。首席風險官應了解公司的決策過程、決策事項、業(yè)務(wù)開展情況，同時還應具有履職職責所需的調(diào)查權(quán)。另外，首席風險官應具有履行合規(guī)管理職責的報告權(quán)，發(fā)現(xiàn)公司的經(jīng)營管理活動或員工的執(zhí)業(yè)行為有違規(guī)嫌疑等，應該毫無限制地與管理層、決策層及監(jiān)管機構(gòu)進行溝通和報告，提出處理或整改意見；第三，首席風險官履職必備的人力財力物力保障。首先要為合規(guī)管理部門配備素質(zhì)高能力強的合規(guī)管理人員。同時要為合規(guī)管理人員提供良好的職業(yè)生涯設(shè)計、薪酬待遇體系以及學習、培訓機會。最后，期貨公司應該在預算上單獨就合規(guī)管理拿出適當?shù)馁M用，并對合規(guī)管理必須的管理系統(tǒng)予以大力支持。

    

    首席風險官的工作藝術(shù)

    

    首席風險官作為直接對董事會負責并全面承擔公司合規(guī)管理職責的高級管理人員，講究一定的工作技巧和工作藝術(shù)是非常重要的。

    一是要積極主動與管理層溝通。尤其是遇到可能有合規(guī)風險，但又可能對公司短期業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生積極影響的事情，更要積極主動地與管理層溝通，闡述合規(guī)風險存在的可能性及危害大小，達到既合規(guī)又發(fā)展的終極目標。

    二是要采取正確的報告路徑和報告方式。報告權(quán)是法規(guī)賦予首席風險官重要的履職權(quán)力，如何運用好非常重要,要確定好報告路徑。比較科學的做法應該在合規(guī)管理制度中列舉出哪些問題必須在向經(jīng)理層報告的同時報告董事會，其余的則可不必報告董事會。

    三是要注意協(xié)調(diào)機制的建立。合規(guī)管理工作涉及到公司的每個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和管理部門，如何建立起高效的協(xié)調(diào)處置機制非常重要，可以采取在職能部門設(shè)置兼職合規(guī)經(jīng)理，在業(yè)務(wù)部門和分支機構(gòu)設(shè)置專職合規(guī)專員等方式來形成有效的協(xié)調(diào)機制。