控股股東、實控人、董監(jiān)高作為企業(yè)的“關鍵少數(shù)”，是上市公司的帶頭人和重大事項籌劃、實施的發(fā)起及執(zhí)行者，但一些“關鍵少數(shù)”憑借著獲悉內(nèi)幕信息的天然便利條件，也成為不少違法違規(guī)行為的“關鍵人”。記者注意到，今年以來已有逾千名“關鍵少數(shù)”受到監(jiān)管處罰。

逾千名A股公司“關鍵少數(shù)”受處罰

年內(nèi)A股市場上監(jiān)管層對于“關鍵少數(shù)”的行政處罰頻頻出現(xiàn)。如12月13日，祥源文旅公告稱，公司于當日收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，祥源文旅未按規(guī)定及時披露實際控制人及其關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項，亦未在2022年半年度報告、2022年年度報告中披露，涉嫌違反《中華人民共和國證券法》相關規(guī)定，構成信息披露違法行為。依據(jù)相關規(guī)定，浙江證監(jiān)局擬決定：對祥源文旅和公司實際控制人俞發(fā)祥及公司時任董事長、副總裁、董事會秘書王衡等7名相關高管負責人予以警告，并處以合計990萬元的罰款。

同日，海聯(lián)訊和蒙泰高新也收到了證監(jiān)會系統(tǒng)罰單。其中海聯(lián)訊2020年至2023年年度報告及2024年一季度報告中，部分電力信息化類業(yè)務的收入、成本確認不符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，相關信息披露不準確，浙江證監(jiān)局決定對海聯(lián)訊、公司時任董事長兼總經(jīng)理應葉萍、財務總監(jiān)馬紅杰、董事會秘書陳翔分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。蒙泰高新則是在募集資金管理及使用存在五大方面問題，廣東證監(jiān)局決定對蒙泰高新、公司董事長郭清海、公司總經(jīng)理陳光明等人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

此前11月15日，回天新材披露，公司控股股東之一致行動人章鋒因涉嫌操縱證券、期貨市場罪被公安機關采取刑事拘留措施。安徽省合肥市人民檢察院于2023年11月17日向合肥市中級人民法院起訴。安徽省合肥市中級人民法院認為，被告人章鋒犯操縱證券市場罪，判處有期徒刑八年，并處罰金人民幣1.5億元，沒收違法所得。據(jù)公開信息，章鋒是回天新材創(chuàng)始人，曾長期擔任該公司董事、董事長等職務。

同花順數(shù)據(jù)顯示，截至記者發(fā)稿，今年以來A股市場已有逾千名“關鍵少數(shù)”受到來自證監(jiān)會及交易所的處罰。其中，證監(jiān)會上半年對上市公司實際控制人、董事長等“關鍵少數(shù)”的罰沒金額約3.5億元，同比增長約38%。記者注意到，這些“關鍵少數(shù)”被罰緣由包括多個方面，包括信息披露違規(guī)、未履行信披義務、未依法履行其他職責、涉嫌違反相關法律法規(guī)、資金占用、內(nèi)幕交易、短線交易等等。

零容忍嚴懲信號持續(xù)釋放

從今年監(jiān)管層的公開表態(tài)來看，針對上市公司實控人、董監(jiān)高等“關鍵少數(shù)”的違法違規(guī)，嚴監(jiān)管、零容忍的信號持續(xù)釋放。

今年2月，證監(jiān)會首席檢查官、稽查局局長李明表示，對于上市公司實控人、董監(jiān)高等“關鍵少數(shù)”違規(guī)占用擔保等“監(jiān)守自盜”行為，證監(jiān)會將打好“組合拳”，通過打擊懲處、清查追償、限期整改、移送公安，讓其“人財兩空”。3月6日，證監(jiān)會主席吳清公開表示，提高上市公司質量，企業(yè)必須扛起第一責任、主體責任，控股股東、實控人、董監(jiān)高作為企業(yè)的“關鍵少數(shù)”必須挺在前面。4月12日，證監(jiān)會發(fā)布《關于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》，提出嚴厲打擊財務造假、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。嚴厲懲治導致重大違法退市的控股股東、實際控制人、董事、高管等“關鍵少數(shù)”。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。

此后的7月5日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人就《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》答記者問時表示，將加大全方位立體化追責力度作為重要內(nèi)容。在現(xiàn)有工作基礎上，進一步深化重大案件行刑銜接，突出對財務造假公司和“關鍵少數(shù)”的重點打擊，重點做好“追首惡”，嚴厲懲處造假的策劃者和組織者。強化對控股股東、實控人組織實施造假、侵占的刑事追責力度。10月召開的金融街論壇年會上，證監(jiān)會公眾公司監(jiān)管司一級巡視員商慶軍也強調，將緊盯控股股東、實際控制人等“關鍵少數(shù)”，對財務造假、資金侵占、內(nèi)幕交易等違法行為堅持“零容忍”從嚴打擊。

多措并舉遏制“關鍵少數(shù)”違法違規(guī)

業(yè)內(nèi)專家表示，“關鍵少數(shù)”的“關鍵”，體現(xiàn)的是其在公司治理、決策、運營中所起到的核心作用，理應在上市公司經(jīng)營發(fā)展、治理運行中擔負起專門義務和特殊責任，切實維護公司和中小股東利益。近年來，針對“關鍵少數(shù)”的監(jiān)管成效顯著，但仍有發(fā)展和提升空間，監(jiān)管還需要完善法律法規(guī)和監(jiān)管制度建設，提高違法違規(guī)行為的成本，同時切實形成內(nèi)部制衡機制，讓真專家開展“內(nèi)治理”。

南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝認為，上市公司“關鍵少數(shù)”包括控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員等，他們在上市公司中具有舉足輕重的作用，是建立并維護公司發(fā)展的“帶頭人”和規(guī)范的負責人，理應在上市公司經(jīng)營發(fā)展、治理運行中擔負起專門義務和特殊責任，切實維護公司和中小股東利益?！敖陙?，盡管監(jiān)管嚴懲力度不斷加大，但上市公司‘關鍵少數(shù)’違法違規(guī)行為仍然多發(fā)且屢禁不絕，其原因主要是合規(guī)意識有欠缺、公司治理水平不到位、監(jiān)管能力需提升?！碧锢x表示，由于上市公司數(shù)量眾多且經(jīng)營情況各異，監(jiān)管部門尚且難以對所有公司進行全面有效的監(jiān)管。此外，部分違法違規(guī)行為具有隱蔽性和復雜性，使得監(jiān)管部門難以發(fā)現(xiàn)和查處。

上海明倫律師事務所律師王智斌表示，“關鍵少數(shù)”的“關鍵”，體現(xiàn)在他們在公司治理、決策、運營中所起到的核心作用，“關鍵少數(shù)”的合規(guī)意識和行為直接影響公司的內(nèi)部治理和外部形象，對提升企業(yè)高質量發(fā)展內(nèi)生動力具有重要作用。盡管監(jiān)管力度在不斷加強，但“關鍵少數(shù)”違規(guī)的現(xiàn)象仍然屢禁不止，其中最核心的原因在于其個人利益與上市公司的長遠利益并不完全一致。而監(jiān)管部門受到現(xiàn)有技術手段的限制，不可能完全做到即時發(fā)現(xiàn)所有的違規(guī)行為，這些因素都可能導致違規(guī)行為難以得到完全有效的強力遏制。

田利輝認為，上市公司“關鍵少數(shù)”的違法違規(guī)行為如內(nèi)幕交易、短線交易、操縱股票、違規(guī)減持等，影響嚴重惡劣，不僅損害了公司和中小股東的利益，還破壞了資本市場的公平性和透明度，嚴重影響市場信心。

“近年來，通過優(yōu)化監(jiān)管機制、加強處罰力度和提升信披質量，監(jiān)管成效顯著，但仍有發(fā)展和提升空間。”田利輝分析，基于科技進步，“關鍵少數(shù)”的違法違規(guī)手法也不斷復雜化，監(jiān)管也需要與時俱進，有效應對挑戰(zhàn)。接下來還需多措并舉，監(jiān)管需要完善法律法規(guī)和監(jiān)管制度建設，明確“關鍵少數(shù)”的法律責任和義務，提高違法違規(guī)行為的成本；繼續(xù)強化信息披露制度，減少信息不對稱，防范內(nèi)幕交易；推動媒體和公眾監(jiān)管，提高投資者的風險意識和自我保護能力；加強多部門信息共享，形成監(jiān)管合力，提高監(jiān)管效率和效果?！案鼮橹匾氖牵覈袌龅陌l(fā)展需要從外部監(jiān)管走向內(nèi)部治理。要切實形成內(nèi)部制衡機制，讓真專家開展‘內(nèi)治理’，提升‘關鍵少數(shù)’合規(guī)意識，防范其利用職權謀取私利?！碧锢x說。

上市公司層面，王智斌建議公司從加強培訓和教育、完善激勵約束機制、強化內(nèi)部監(jiān)督以及提高透明度等方面著手，以確?！瓣P鍵少數(shù)”的行為符合公司和股東的長期利益，促進公司的健康發(fā)展。