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月內(nèi)近10家上市公司收到問詢函

最新高手視頻! 七禾網(wǎng) 時間:2023-06-29 09:00:24 來源:證券日報網(wǎng) 作者:馮雨瑤

并購重組是企業(yè)發(fā)展的重要方式,但從過往案例看,一些并購重組也存在“后遺癥”,比如,盲目跨界“蹭熱點”、通過并購標(biāo)的虛增業(yè)績,最終導(dǎo)致商譽大幅減值進而拖累公司業(yè)績……


記者注意到,6月份以來,一些上市公司收到了并購重組相關(guān)問詢函。問詢函中,監(jiān)管頗為關(guān)注交易標(biāo)的估值合理性、業(yè)績承諾設(shè)置的合理性、標(biāo)的及公司的可持續(xù)經(jīng)營能力等問題。


透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清告訴《證券日報》記者:“這些問詢函是為了敦促相關(guān)上市公司在并購重組時做好相應(yīng)的合規(guī)、盡職調(diào)查,避免并購重組‘后遺癥’。”


多家公司因并購重組收到問詢函


經(jīng)梳理,僅6月份,海得控制、廣州浪奇、金科股份、三川智慧等近10家上市公司先后收到并購重組問詢函。


從問詢內(nèi)容看,交易方案的合理性、交易標(biāo)的估值的合理性、商譽減值、業(yè)績承諾設(shè)置合理性、標(biāo)的公司能否實現(xiàn)有效整合與管控等問題頻被問及。例如,6月19日,深交所下發(fā)問詢函要求海得控制就本次交易估值定價、設(shè)置業(yè)績承諾金額所用方法等進行具體說明。


廣州浪奇于6月18日收到問詢函,交易所要求其詳細(xì)說明本次交易作價是否合理,是否存在損害上市公司和中小股東利益的情形。此外,交易所還要求廣州浪奇結(jié)合標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)發(fā)展情況、核心競爭優(yōu)勢、客戶穩(wěn)定性等,進一步補充披露業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。


并購后能否對交易標(biāo)的實施有效整合及控制,也是交易所對上市公司反復(fù)追問的焦點。除海得控制被問能否對交易標(biāo)的實施有效控制外,另一家上市公司也被交易所要求就其戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)管理模式等,說明本次交易后上市公司對標(biāo)的公司能否實現(xiàn)有效整合與管控。


此外,交易所也對并購重組是否涉及內(nèi)幕交易或利益輸送相關(guān)問題進行了問詢。6月14日,深交所對三川智慧下發(fā)問詢函,要求說明交易評估增值的合理性和定價公允性,是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的問題。公司此前披露公告稱,擬以6240萬元受讓周鋼華、盧圣章等人持有的集盛科技8%股權(quán)。此次交易的交易對象之一周鋼華是公司原持股5%以上股東,減持低至5%以下未滿一年,為公司的關(guān)聯(lián)自然人。本次標(biāo)的公司根據(jù)收益法評估估值為78393.33萬元,增值率高達208.52%。


監(jiān)管加強“把關(guān)”并購重組事項


川財證券首席經(jīng)濟學(xué)家、研究所所長陳靂告訴《證券日報》記者:“上市公司借并購重組可擴大市場份額、提升競爭力。此外,通過并購重組也可使一些上市公司進入新的領(lǐng)域拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍等?!?/p>


況玉清表示,并購重組的意義在于它能夠幫助公司沿著自己的主營業(yè)務(wù)及周邊的產(chǎn)業(yè)鏈進行快速的延伸,進而做大做強?!暗羝x初衷,去跨界、去轉(zhuǎn)型、甚至去講一些概念故事,往往失敗概率更大?!?/p>


事實上,一些上市公司的并購重組“后遺癥”,曾令投資者大跌眼鏡。


比如,某上市公司在其2022年業(yè)績預(yù)告中就表示,導(dǎo)致公司年度凈利潤預(yù)虧最重要的原因是,公司于2022年收購的子公司出現(xiàn)了商譽減值。


還有一些公司激進跨界、大手筆收購,最終卻并購因標(biāo)出現(xiàn)經(jīng)營問題,嚴(yán)重拖累自身業(yè)績。


例如,一家從事化工材料生產(chǎn)的上市公司,為進軍互聯(lián)網(wǎng)營銷領(lǐng)域而大手筆收購了四家標(biāo)的,并開啟雙主業(yè)經(jīng)營。但此后,其并購的四家標(biāo)的卻均陷入經(jīng)營困難,業(yè)績大幅下滑,導(dǎo)致上市公司計提大額商譽減值,拖累公司連續(xù)兩年巨虧。


在業(yè)內(nèi)人士看來,監(jiān)管通過問詢等方式,提前對上市公司并購重組事項“把關(guān)”十分重要。


陳靂認(rèn)為,為了維護金融體系正常運行,增強市場信心,監(jiān)管機構(gòu)及時關(guān)注并購重組事件中的相關(guān)風(fēng)險具有必要性。“一是防止市場操縱,維護市場的公平性;二是保護投資者利益,進一步提高市場的公平性和透明性;三是促進上市公司規(guī)范經(jīng)營?!?/p>


他同時表示,企業(yè)也需要充分盡職調(diào)查,評估目標(biāo)公司的真實價值和潛在風(fēng)險,盡可能地降低相關(guān)風(fēng)險。“企業(yè)要注重并購后的整合和管理,建立良好的監(jiān)督機制,同時加強公司治理,建立有效的風(fēng)險管理機制?!?/p>

責(zé)任編輯:李燁

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