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新證券法實(shí)施三周年

最新高手視頻! 七禾網(wǎng) 時間:2023-03-01 10:51:42 來源:證券日報(bào)網(wǎng) 作者:吳曉璐/毛藝融

3月1日,新證券法實(shí)施滿三周年。


作為資本市場的“根本大法”,新證券法作出了一系列制度改革,為“打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”提供了有力法治保障。


——突出把選擇權(quán)交給市場的本質(zhì),注冊制改革完成“三步走”,建立了以信息披露為核心、全流程公開透明的發(fā)行上市制度,資本市場直接融資規(guī)模提升。


——多層次資本市場體系優(yōu)化,各板塊架構(gòu)清晰、特色鮮明,基本覆蓋不同行業(yè)、不同類型和不同成長階段企業(yè),對實(shí)體經(jīng)濟(jì)覆蓋面和契合度更高。


——退市制度修訂完善,退市企業(yè)數(shù)量大幅增加,資本市場優(yōu)勝劣汰機(jī)制進(jìn)一步完善,“進(jìn)”與“出”渠道更加暢通。


——資本市場法治建設(shè)取得重大突破,違法違規(guī)成本顯著提升,“零容忍”的執(zhí)法司法體制機(jī)制更加健全。


——特別代表人訴訟制度落地,多元化行權(quán)維權(quán)機(jī)制日益健全,“立體化”投保體系升級,投資者獲得感增強(qiáng)。


法治興則市場興,法治強(qiáng)則市場強(qiáng)。新證券法實(shí)施三年來,資本市場市場化、法治化水平顯著提高,支持和保障了各項(xiàng)改革的順利開展,護(hù)航資本市場高質(zhì)量發(fā)展。


注冊制改革全市場推開是新證券法落地之果


2019年12月28日,新證券法修訂獲得審議通過,最重要的一個內(nèi)容就是全面推行證券發(fā)行注冊制度。


在總結(jié)科創(chuàng)板注冊制改革試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上,新證券法按照全面推行注冊制的基本定位,對證券發(fā)行制度做了系統(tǒng)的修改完善,并授權(quán)國務(wù)院對證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實(shí)施步驟進(jìn)行規(guī)定,為有關(guān)板塊和證券品種分步實(shí)施注冊制留出了必要的法律空間。


在新證券法正式實(shí)施前夕,2020年2月29日,國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于貫徹實(shí)施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》提出,要穩(wěn)步推進(jìn)證券公開發(fā)行注冊制。


2023年2月17日,全面注冊制相關(guān)制度規(guī)則發(fā)布實(shí)施,全面注冊制正式落地。


三年來,注冊制改革成效顯著。申萬宏源證券首席市場專家桂浩明對《證券日報(bào)》記者表示,從科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板來看,發(fā)行規(guī)模、速度都有明顯提升,發(fā)行質(zhì)量相對較高,出現(xiàn)了一批優(yōu)質(zhì)企業(yè)。從北交所來看,流動性等各個方面較此前的精選層有大幅提升,為專精特新企業(yè)上市提供了新的渠道。


桂浩明還表示,注冊制改革不是不審,未來監(jiān)管部門需要進(jìn)一步提高審核質(zhì)量,從“入口端”提高上市公司質(zhì)量。


博時基金宏觀策略部投資經(jīng)理劉思甸在接受《證券日報(bào)》記者采訪時表示,市場對注冊制的基本架構(gòu)、制度規(guī)則明晰,發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)合規(guī)誠信意識增強(qiáng),上市公司治理、信披質(zhì)量一直處于較佳狀態(tài),二級市場次新股估值過高的情況持續(xù)緩解,市場“炒差”“炒殼”行為日益減少??偟膩砜?,注冊制試點(diǎn)有效降低了股權(quán)融資的交易成本,同時促進(jìn)了市場的優(yōu)勝劣汰。


北交所設(shè)立多層次資本市場體系更完善


新證券法完善了構(gòu)建多層次資本市場體系規(guī)定。在實(shí)施后,我國迎來第三家全國性證券交易場所——北京證券交易所。


北交所的設(shè)立,補(bǔ)足我國資本市場在支持中小民營企業(yè)方面的短板,也是我國實(shí)施國家創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略、持續(xù)培育發(fā)展新動能的重要舉措。北交所上市公司由新三板創(chuàng)新層產(chǎn)生,而轉(zhuǎn)板上市規(guī)則打開了中小企業(yè)發(fā)展壯大的上升通道,多層次資本市場間實(shí)現(xiàn)有效聯(lián)通。


目前,以區(qū)域性股權(quán)市場為塔基,新三板發(fā)揮承上啟下功能,北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè),創(chuàng)業(yè)板服務(wù)“三創(chuàng)”“四新”企業(yè),科創(chuàng)板服務(wù)“硬科技”企業(yè),主板突出“大盤藍(lán)籌”特色,資本市場各個板塊之間形成協(xié)同互補(bǔ)、錯位發(fā)展、互聯(lián)互通的格局,多層次資本市場體系進(jìn)一步優(yōu)化完善。


在此次全面注冊制改革中,全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌規(guī)則》,構(gòu)建了“1+5”的多元化財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)體系,多套指標(biāo)精準(zhǔn)銜接北交所上市條件,更好發(fā)揮“承上啟下”功能。


資本市場基本覆蓋不同行業(yè)、不同類型和不同成長階段企業(yè),對實(shí)體經(jīng)濟(jì)覆蓋面和契合度更高。據(jù)滬深北三大證券交易所數(shù)據(jù),截至2月27日,滬深主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所上市企業(yè)分別為3192家、507家、1238家和174家。新三板掛牌企業(yè)6564家,其中,基礎(chǔ)層4927家,創(chuàng)新層1637家。


與此同時,資本市場戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)數(shù)量大幅增加,占比提升。證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示,目前A股中戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)上市公司超過2500家,較2019年年初增加1000多家,市值占比由25.9%提升到41.4%。資本市場助力我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級大幅提升。


“資本市場對產(chǎn)業(yè)和公司的覆蓋度已經(jīng)有了明顯提升?!眲⑺嫉楸硎荆罄m(xù)可以進(jìn)一步提高上市公司的公司治理能力和韌性,提高信息披露質(zhì)量,壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)合規(guī)誠信要求,推動資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)能力提升和產(chǎn)業(yè)資源整合,繼續(xù)加強(qiáng)面向個人投資者的投資者教育,以及繼續(xù)推進(jìn)資本市場的對外開放。


注冊制全面實(shí)施讓“進(jìn)”“出”渠道更暢通


新證券法明確全面推行證券發(fā)行注冊制度,資本市場“入口端”優(yōu)化。與之相應(yīng),資本市場“出口端”亦需要進(jìn)一步暢通,形成有進(jìn)有出、能進(jìn)能出的良性市場生態(tài)。


新證券法不再規(guī)定證券終止上市的具體情形及暫停上市等實(shí)施程序,明確由證券交易所進(jìn)行規(guī)定,為完善退市制度留下了充足的法律空間。2020年11月2日,中央全面深化改革委員會第十六次會議審議通過《健全上市公司退市機(jī)制實(shí)施方案》。2020年年底,滬深證券交易所發(fā)布修訂后的退市規(guī)則。


此次改革完善面值退市指標(biāo),新增市值退市指標(biāo);完善財(cái)務(wù)類退市標(biāo)準(zhǔn),通過營業(yè)收入和扣非凈利潤的組合指標(biāo),力求準(zhǔn)確刻畫殼公司的“標(biāo)準(zhǔn)”;完善重大違法退市指標(biāo),新增了“造假金額+造假比例”的退市標(biāo)準(zhǔn);簡化退市流程,提高退市效率。取消了暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié),加快退市節(jié)奏。


2021年11月份,滬深交易所進(jìn)一步明確了財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)中營業(yè)收入具體扣除事項(xiàng);2023年1月份,滬深交易所發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)退市風(fēng)險(xiǎn)公司2022年年度報(bào)告信息披露工作的通知》,強(qiáng)化退市風(fēng)險(xiǎn)揭示,打擊規(guī)避退市。


2021年和2022年,資本市場強(qiáng)制退市公司數(shù)量分別為17家和42家,兩年退市公司數(shù)量占30多年來全部已退市公司總量的40%。一些績差“釘子戶”得到集中清理,“有進(jìn)有出、優(yōu)勝劣汰”的良性市場生態(tài)正在加快形成。


2023年以來, *ST凱樂、*ST金洲均因公司股價連續(xù)20個交易日低于1元,觸及交易類退市指標(biāo)。其中,*ST凱樂已于2月15日摘牌。此外,*ST西源、*ST榮華已經(jīng)提前鎖定面值退市。


桂浩明表示,注冊制改革不僅僅讓更多企業(yè)上市,同時也讓不符合條件的企業(yè)退市。注冊制改革的目的就是要加速優(yōu)勝劣汰,優(yōu)化資本市場資源配置,讓資金流向優(yōu)質(zhì)企業(yè)。預(yù)計(jì)全面注冊制實(shí)施后,退市公司數(shù)量將進(jìn)一步提升。


劉思甸也表示,資本市場優(yōu)勝劣汰將加速推進(jìn),促進(jìn)資源整合的能力進(jìn)一步提升。未來,不同行業(yè)、不同發(fā)展階段的上市企業(yè),將借助資本市場實(shí)現(xiàn)更快、更好的發(fā)展;同時,也會有更多的退市公司出現(xiàn),市場的新陳代謝會更加通暢。


違法成本大幅提高彰顯新證券法威力


新證券法大幅提高對證券違法行為的處罰力度,同時明確“追首惡”,明確了發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人在欺詐發(fā)行、信息披露違法中的過錯推定、連帶賠償責(zé)任等。


2021年7月份,證監(jiān)會公布了首批適用新證券法財(cái)務(wù)造假惡性案件,共計(jì)3宗,該批案件均被處千萬元以上罰款,對關(guān)鍵責(zé)任人罰款百萬元以上。此后,適用新證券法進(jìn)行處罰的案例日益普遍。


近日,證監(jiān)會通報(bào)2022年案件辦理情況??傮w來看,案發(fā)數(shù)量持續(xù)下降,辦案質(zhì)效明顯提升,“嚴(yán)”的監(jiān)管氛圍進(jìn)一步鞏固,市場生態(tài)進(jìn)一步凈化。


“有效的監(jiān)管在于能夠扼制市場主體從事違法活動的意愿。”華東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院教授鄭彧對《證券日報(bào)》記者表示,新證券法大幅提高了證券違法違規(guī)成本,效果正在顯現(xiàn)。過去三年,一些證券違法違規(guī)行為仍是不法行為人過往行動和思維慣性的延伸,相信隨著執(zhí)法力度的持續(xù)加強(qiáng),證券違法違規(guī)行為將進(jìn)一步減少。


新證券法壓實(shí)了中介機(jī)構(gòu)市場“看門人”法律職責(zé)。此后,證監(jiān)會出臺中介機(jī)構(gòu)參與證券業(yè)務(wù)活動的制度規(guī)則,細(xì)化相關(guān)工作流程和標(biāo)準(zhǔn)等,進(jìn)一步厘清各主體責(zé)任邊界。


在鄭彧看來,壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任始終是提高上市公司信息披露質(zhì)量的一個重要抓手,監(jiān)管部門、交易所通過強(qiáng)化問詢、現(xiàn)場檢查、行政監(jiān)管措施等方式,大大提高了中介機(jī)構(gòu)申報(bào)文件的質(zhì)量。


“新證券法在促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)勤勉履職方面效果非常明顯?!鄙虾C鱾惵蓭熓聞?wù)所律師王智斌對《證券日報(bào)》記者表示,三年來,會計(jì)師出具保留性、否定性審計(jì)意見的比例大幅增加,以往上市公司與中介機(jī)構(gòu)之間“一團(tuán)和氣”的局面已被打破,中介機(jī)構(gòu)作為證券市場“看門人”的作用進(jìn)一步顯現(xiàn)。


新證券法設(shè)立投保專章標(biāo)志性維權(quán)案例產(chǎn)生


新證券法設(shè)專章規(guī)定投資者保護(hù)制度,作出了許多頗有亮點(diǎn)的安排,如完善上市公司現(xiàn)金分紅制度;建立上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度;明確投保機(jī)構(gòu)股東代位訴訟制度、欺詐發(fā)行責(zé)令回購制度,尤其是明確實(shí)施特別代表人訴訟制度。


同時,多元化的投資者行權(quán)維權(quán)機(jī)制日益健全,監(jiān)管部門陸續(xù)創(chuàng)新建立并實(shí)施了證券期貨糾紛多元化解、持股行權(quán)、支持訴訟、先行賠付、示范判決等多項(xiàng)行之有效的行權(quán)維權(quán)機(jī)制。


特別是特別代表人訴訟制度的落地實(shí)施,解決了受害者眾多分散情況下的起訴難、維權(quán)貴的問題?!翱得腊浮?.2萬名中小投資者獲賠24.6億元,成為資本市場法治史上的重大標(biāo)志性事件。


中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院教授紀(jì)格非對《證券日報(bào)》記者表示,在“證券糾紛代表人訴訟制度”的構(gòu)建中,“特別代表人訴訟制度”是我國重大創(chuàng)舉之一。一方面,特別代表人訴訟有利于降低投資者的維權(quán)成本。由投保機(jī)構(gòu)參與的證券糾紛代表人訴訟,通過代表人機(jī)制、專業(yè)力量的支持以及訴訟費(fèi)用減免等制度,能夠大幅降低投資者的維權(quán)成本和訴訟風(fēng)險(xiǎn),提高了投資者維權(quán)的積極性。另一方面,特別代表人訴訟,對欺詐發(fā)行、財(cái)務(wù)造假等行為有較大的威懾作用,有利于提高資本市場上違法違規(guī)行為的成本,有效遏制資本市場違法行為的發(fā)生。


證監(jiān)會日前表示,接下來,在總結(jié)首單工作經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上,進(jìn)一步完善證券糾紛特別代表人訴訟常態(tài)化機(jī)制,充分發(fā)揮代表人訴訟的“制度利刃”作用。


2023年以來,投資者保護(hù)工作不斷走向縱深。2月17日,欺詐發(fā)行責(zé)令回購制度落地實(shí)施,投資者權(quán)益保護(hù)機(jī)制更加健全;2月20日,全國首單投保機(jī)構(gòu)股東代位訴訟落地,大智慧控股股東賠償公司3.35億元。


談及未來投資者保護(hù)的重點(diǎn),中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海對《證券日報(bào)》記者表示,要鼓勵機(jī)構(gòu)投資者大膽行權(quán),鼓勵中小股東積極主動參與線上股東會;積極推進(jìn)ESG治理,促進(jìn)上市公司可持續(xù)發(fā)展。


“投資者的事后維權(quán),是檢驗(yàn)法治建設(shè)的一塊試金石?!眲⒖『1硎荆ㄔ簩Y本市場中侵害投資者的案件,無論民事案件、行政案件還是刑事案件,一定要以事實(shí)為根據(jù),以法律為準(zhǔn)繩,開門立案,做到快立案、快審理、快判決、快執(zhí)行,要做到辨法析理、服務(wù)為本、勝敗皆服。從而推動中國資本市場真正實(shí)現(xiàn)治理體系和治理能力的現(xiàn)代化。

責(zé)任編輯:李燁

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