引導上市公司規(guī)范有序開展期貨和衍生品交易，提高相關信息披露有效性

A股上市公司期貨和衍生品信披規(guī)則迎來修訂。12月29日，為貫徹落實《中華人民共和國期貨和衍生品法》，引導上市公司規(guī)范有序開展期貨和衍生品交易，真實、準確、完整、及時地披露期貨和衍生品交易相關信息，進一步支持上市公司利用期貨和衍生品市場開展套期保值等風險管理活動，上交所、深交所分別對《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關聯交易》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關聯交易》進行修訂，并向社會公開征求意見。

具體來看，上交所對現行《交易與關聯交易指引》第三章“第一節(jié) 證券投資與衍生品交易”作了修訂，并進一步細化完善上市公司開展期貨和衍生品交易的內部控制、審議標準、信息披露等規(guī)定，新增“第四節(jié) 期貨和衍生品交易”進行專門規(guī)定。主要修訂內容包括六個方面：

一是加強對上市公司從事投機交易的約束。明確不鼓勵公司從事以投機為目的的期貨和衍生品交易，開展此類交易的，無論金額大小均應當提交董事會、股東大會審議，獨立董事應當發(fā)表專項意見，且應當在公告標題和重要內容提示中真實、準確地披露交易目的，不得使用套期保值、風險管理等類似用語。防止上市公司以套期保值為名，行投機炒作之實。

二是健全上市公司從事相關交易的內部控制。上市公司參與期貨和衍生品交易的，應當合理配備專業(yè)人員，制定嚴格的決策程序、報告制度和風險監(jiān)控措施等。公司應當指定董事會相關委員會審查期貨和衍生品交易的必要性、可行性及風險控制情況，加強相關風險控制政策和程序的評價與監(jiān)督，明確止損標準及處理流程并嚴格執(zhí)行。

三是優(yōu)化開展期貨和衍生品交易的審議程序。結合期貨和衍生品的交易模式，明確了三類需要提交股東大會審議的情形，即預計動用交易保證金和權利金上限超過凈利潤50%且超過500萬元、持有最高合約價值超過凈資產50%且超過5000萬元以及從事投機交易。為提高交易效率，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次交易履行審議程序和披露義務的，可以對未來12個月內交易的范圍、額度及期限等進行合理預計并審議。

四是進一步完善初始披露和進展披露要求。在初始披露方面，上市公司應當披露交易目的、交易品種、交易工具、交易場所、專業(yè)人員配備情況等，并進行充分的風險提示。開展境外、場外等非常規(guī)類型期貨和衍生品交易的，應當充分考慮境外交易的政治、經濟和法律等風險，場外交易的流動性風險及交易對手信用風險等因素，對交易必要性進行審慎評估。在進展披露方面，上市公司期貨和衍生品交易已確認損益及浮動虧損金額每達到公司最近一年經審計的歸屬于上市公司股東凈利潤的10%且絕對金額超過1000萬元的，應當及時披露交易進展。為全面、合理反映套期保值業(yè)務的風險對沖情況，公司開展套期保值業(yè)務的，可以將套期工具與被套期項目價值變動加總后適用前述標準。

五是持續(xù)關注套期保值業(yè)務的風險管理效果。公司以套期保值為目的開展期貨和衍生品交易的，應當明確說明擬使用的期貨和衍生品合約的類別及其預期管理的風險敞口，明確兩者是否存在相互風險對沖的經濟關系，以及如何運用選定的期貨和衍生品合約對相關風險敞口進行套期保值。公司應當對套期保值預計可實現的效果進行說明，包括持續(xù)評估是否達到套期保值效果的計劃舉措。公司應及時跟蹤期貨和衍生品與已識別風險敞口對沖后的凈敞口價值變動，并對套期保值效果進行持續(xù)評估。如出現大額虧損情形時，應當重新評估套期關系的有效性，披露套期工具和被套期項目的公允價值或現金流量變動未按預期抵銷的原因，并分別披露套期工具和被套期項目價值變動情況等。

六是明確定期報告中關于套期保值效果的披露要求。為保證定期報告更加全面、真實、準確地反映公司套期保值業(yè)務的實際情況，規(guī)定上市公司開展以套期保值為目的的期貨和衍生品交易，在披露定期報告時，可以同時結合被套期項目情況對套期保值效果進行全面披露。套期保值業(yè)務不滿足會計準則規(guī)定的套期會計適用條件或未適用套期會計核算，但能夠通過期貨和衍生品交易實現風險管理目標的，可以結合套期工具和被套期項目之間的關系等說明是否有效實現了預期風險管理目標。

深交所修訂內容主要包括：一是落實上位法明確監(jiān)管范圍及原則，包括做好與上位法的銜接，準確界定套期保值，同時支持內部控制制度健全、具備風險管理能力的公司開展套期保值，進一步亮明不鼓勵投機的監(jiān)管態(tài)度。二是優(yōu)化首次開展期貨和衍生品交易的審議和披露要求，包括明確期貨和衍生品交易股東大會審議標準、優(yōu)化首次交易和套期保值策略的披露要求、強化針對特定類型交易的風險評估要求。三是完善交易進展的披露要求。優(yōu)化大額虧損臨時報告披露要求的文字表述。明確公司可以將套期工具與被套期項目公允價值變動加總后適用虧損披露標準，緊扣套期保值平滑損益波動、管理價格風險的業(yè)務實質，引導公司在披露層面切實做到“期”“現”結合，避免只披露期貨端單邊虧損誤導市場。強化大額虧損發(fā)生后的風險揭示。要求公司重新評估套期關系的有效性，披露套期工具和被套期項目的公允價值變動未按預期抵銷的原因。做好與定期報告相關披露要求的銜接。對于套期保值業(yè)務不滿足《24號準則》規(guī)定的適用條件或未適用套期會計核算、但能夠實現風險管理目標的，明確公司在定期報告中可以結合套期工具和被套期項目之間的關系說明是否有效實現了風險管理目標，引導公司全面披露套期保值業(yè)務實際影響，防止公司在定期報告中僅披露期貨端單邊損益導致市場產生誤讀。

據期貨日報記者了解，近年來，全球經濟金融形勢復雜多變，大宗商品價格波動劇烈，越來越多的上市公司開始使用期貨和衍生工具管理大宗商品、匯率價格波動風險。2020年至今，滬市超過350家上市公司開展了套期保值業(yè)務，披露相關公告數量合計超800份，且開展套期保值業(yè)務的上市公司數量呈現明顯的逐年上升趨勢。套期保值在上市公司進行經營風險管理中發(fā)揮的作用越來越重要，有效控制了日常經營中面臨的原材料、產成品價格波動風險及匯率波動風險，有利于提高上市公司經營質量。

但隨著越來越多的上市公司運用期貨和衍生工具管理風險，實踐中也出現了部分上市公司內部控制制度不健全、超出套保所需進行投機、信息披露不夠全面等情況。

去年12月以來，期貨日報就此組織了《莫讓上市公司套保信披瑕疵掩蓋期貨避險之瑜》等20篇次的報道、評論、短視頻和微信問卷調查，集中反映了上市公司套期保值信息披露時“期”“現”不結合、未準確采用套期會計、信息披露不全面等問題，持續(xù)引發(fā)行業(yè)討論、深思與措施跟進。

今年以來，本報繼續(xù)追蹤了如金字火腿迷霧重重引發(fā)多方質疑的所謂“套?！毙排?、金龍魚部分套保操作未適用套期會計的信披以及永茂泰為披露套?！捌谪浂颂潛p”造成市場誤讀而道歉等相關市場熱點，同時深挖了上市公司內控制度不健全、超出套保所需進行投機的根源、套保信披的監(jiān)管優(yōu)化等深層次問題。

在8月1日起施行的期貨和衍生品法明確“國家鼓勵利用期貨市場和衍生品市場從事套期保值等風險管理活動”的指引下，在證監(jiān)會“持續(xù)加強期貨市場宣傳，多渠道多角度發(fā)聲，講好通俗易懂、特色鮮明的‘期貨故事’，增進社會各界共識，為期貨市場營造良好發(fā)展環(huán)境”的具體要求下，完善上市公司套期保值信息披露規(guī)則已成為全市場共識。

同濟大學上海期貨研究院副院長馬衛(wèi)鋒在接受期貨日報記者采訪時表示，距離今年1月7日上交所和深交所關于《交易與關聯交易》的自律監(jiān)管指引文件發(fā)布實施日期還不到一年時間，上交所、深交所又專門針對上市公司參與期貨市場套期保值信披規(guī)則進行修訂，回應了社會上對上市公司期貨套保信披問題的關切，充分反映了證監(jiān)會和交易所對上市公司參與期貨市場的重視程度。

“總的來看，上交所和深交所發(fā)布的征求意見稿就上市公司參與期貨市場進行風險管理的適應范圍、套期保值的決策體系、參與比例以及具體損失限制等加以規(guī)范。在當前期貨和衍生品法實施的背景下，本次修訂將進一步規(guī)范上市公司利用期貨工具進行風險管理，進而有助于推動上市公司套保業(yè)務發(fā)展?！蔽锂a中大期貨副總經理景川說。

“首先，本次上交所、深交所的修訂內容與期貨和衍生品法相銜接，對期貨交易、衍生品交易進行定義，并給出了套期保值的幾種常見類型和情形，有助于避免因‘衍生品交易’字眼模糊帶來的操作問題，強化了對上市公司參與期貨市場的指引。其次，本次修訂不僅明確了支持套期保值、不鼓勵以投機為目的的期貨和衍生品交易的監(jiān)管態(tài)度，而且加強了對上市公司從事投機交易的約束。最后，本次修訂對上市公司從事相關交易的審議程序、內部控制等提出了具體要求。這些都為上市公司后續(xù)開展相關套保業(yè)務提供了指引，有助于上市公司更高效地參與期貨市場?！瘪R衛(wèi)鋒說。

此外，馬衛(wèi)鋒還告訴記者，本次修訂在很大程度上解決了上市公司套保的相關信披問題。一方面，對上市公司首次交易和套期保值策略的披露提出要求，要求公司披露交易目的、品種、工具、場所、保證金和權利金上限、預計任一交易日持有的最高合約價值和專業(yè)人員配備情況等，說明如何利用套期工具實現套期保值目的以及預期實現的套期保值效果，同時進行充分的風險提示；另一方面，要求上市公司持續(xù)關注套期保值業(yè)務的風險管理效果，明確定期報告中關于套期保值效果的披露要求。這將有助于解決以前上市公司套期保值相關信息披露不規(guī)范的問題。

景川也表示，后續(xù)上市公司套保信披將得到加強，有助于進一步規(guī)范上市公司信披行為，約束上市公司參與期貨市場操作的全過程，避免因人為因素造成的失誤和損失。

“之前出現很多所謂的上市公司‘套期保值巨虧’信息，很大一部分是企業(yè)打著套期保值的旗號進行投機交易引發(fā)的問題，或是市場只看到企業(yè)在期貨端的虧損而誤讀了套期保值。”馬衛(wèi)鋒表示，本次修訂對期貨套保等相關概念進行統(tǒng)一，在套期保值相關信息披露上也引導上市公司全面披露套期保值業(yè)務的實際影響，有利于防止上市公司在報告中僅披露期貨單邊損益導致市場產生誤讀。