近日，受康美藥業(yè)財務(wù)造假案獨(dú)董被判擔(dān)責(zé)等因素影響，部分上市公司獨(dú)董選擇辭職，這也使得個別公司剩余獨(dú)董人數(shù)低于董事會成員人數(shù)的三分之一?？焖傺a(bǔ)選新任獨(dú)董成為這些公司的硬任務(wù)。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，11月12日以來的10天時間里，已有8家上市公司發(fā)布補(bǔ)選或變更獨(dú)立董事的公告，10位新獨(dú)董即將走馬上任，6位為首次任職，即尚未取得獨(dú)董資格證書。10人中，有4人身份為會計師，來自會計師事務(wù)所或其他公司；3人具有法學(xué)背景，為律師或大學(xué)教授；其余3人則為相關(guān)行業(yè)人士。

業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，康美藥業(yè)案的判決促進(jìn)市場對獨(dú)董制度進(jìn)一步優(yōu)化和思考。未來，應(yīng)提高獨(dú)董的資格門檻，考慮獨(dú)董職位的專職化、薪酬合理化。其中，董責(zé)險作用凸顯，可增加為上市公司的信披選項(xiàng)；同時，也需發(fā)揮社會組織功能來完善獨(dú)董制度。

會計師受青睞

這波新獨(dú)董“選秀”中，會計師無疑是“最香”人選。

記者注意到，在上述8家上市公司中，ST天潤等4家公司補(bǔ)選的獨(dú)立董事為會計師。從履歷來看，4位中有3位是注冊會計師，曾有會計師事務(wù)所工作經(jīng)歷，年齡分布以“70后”居多，均從事財務(wù)工作多年。從工作單位來看，4位各不相同，既有會計師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，也有實(shí)業(yè)公司。

引人注意的是，上述4位新獨(dú)董均為首次任職，尚未取得相關(guān)資格證書。如ST天潤在公告中表示，新獨(dú)董“暫未取得獨(dú)立董事資格證書，承諾將參加深圳證券交易所最近一期舉辦的獨(dú)立董事資格培訓(xùn)”。其余3家公司也有類似表述。

此外，具有法學(xué)背景的獨(dú)董在上市公司眼中也分量十足。

據(jù)了解，ST天潤、通富微電、三全食品等3家公司的新增獨(dú)立董事具有法學(xué)背景。ST天潤此次補(bǔ)選2人，其中1人為律師，暫未取得獨(dú)立董事資格證書；三全食品新獨(dú)董為大學(xué)法學(xué)教授，尚未取得獨(dú)立董事任職資格證書；通富微電補(bǔ)選2人，1人為大學(xué)法學(xué)院教授，具備獨(dú)董資格。

可以看出，在最近10天補(bǔ)選的10位新獨(dú)董中，有6人為首次擔(dān)任獨(dú)董職位，尚未取得相關(guān)資質(zhì)，其中，4人為會計師，2人為律師或大學(xué)教授。但這并不妨礙上市公司對其青眼有加。事實(shí)上，會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)在提高上市公司質(zhì)量、保護(hù)投資者合法權(quán)益方面發(fā)揮著重要作用，獨(dú)董出自其中并不難理解。

董責(zé)險作用凸顯

隨著多家上市公司獨(dú)董變更，獨(dú)董制度如何優(yōu)化也引起業(yè)內(nèi)廣泛討論。

“從歷史來看，獨(dú)立董事制度的建立，在保護(hù)中小投資者權(quán)益、完善公司治理、提高管理層決策質(zhì)量等方面發(fā)揮了積極作用。”中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海表示：“如今，獨(dú)董制度正處于十字路口。市場各方應(yīng)當(dāng)借康美藥業(yè)案契機(jī)，思考獨(dú)董制度如何優(yōu)化?！?/p>

劉俊海建議，上市公司可以考慮將獨(dú)董職位專職化，避免一人兼職多家；在薪酬方面也應(yīng)公平合理，參照非獨(dú)董水平，增強(qiáng)履職動力；同時，也應(yīng)為獨(dú)董購買責(zé)任險，降低履職風(fēng)險。

“應(yīng)提高獨(dú)立董事的資格門檻，規(guī)定擔(dān)任獨(dú)立董事的人士需具有注冊會計師資格或法律職業(yè)資格等資格證書。”中央財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院教授邢會強(qiáng)表示。

為保護(hù)投資者合法利益，邢會強(qiáng)建議，增加董責(zé)險為上市公司信披選項(xiàng)，“借鑒中國香港市場的經(jīng)驗(yàn)，修改上市公司信息披露規(guī)則，要求上市公司披露購買董事責(zé)任險的情況，如不購買，詳細(xì)披露不購買的原因。如果出現(xiàn)虛假陳述，可以作為賠付投資者的資金保障措施?！?/p>

他進(jìn)一步建議：“可成立中國獨(dú)立董事協(xié)會。另外，由標(biāo)準(zhǔn)化組織對獨(dú)立董事的最低履職保障制定標(biāo)準(zhǔn)，并由第三方進(jìn)行認(rèn)證。是否通過認(rèn)證，將作為信息披露制度的一部分予以公布。”