作為一家上市剛滿3年的公司，且首發(fā)股東所持股份上個(gè)月才解禁，達(dá)志科技實(shí)控人就火速轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)，不得不讓人想探究實(shí)控人火速易主的背后“故事”。

達(dá)志科技“火速易主”

9月16日晚間，達(dá)志科技發(fā)布了一則公告，引起了業(yè)界的關(guān)注。公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人蔡志華及妻子劉紅霞擬，擬將持有合計(jì)公司16.68%股份，轉(zhuǎn)讓給湖南衡帕動(dòng)力合伙企業(yè)(有限合伙)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)29.1元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)5.13億元。同時(shí)，完成過戶登記之日起，蔡志華和劉紅霞無條件且不可撤銷地永久放棄行使公司41.2%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。本次股份轉(zhuǎn)讓及投票表決權(quán)放棄完成后，衡帕動(dòng)力將成為上市公司的控股股東，王蕾將成為公司新的實(shí)際控制人。

值得注意的是，達(dá)志科技是創(chuàng)業(yè)板上市公司，若順利易主，完成資產(chǎn)注入，將有望爭(zhēng)奪“創(chuàng)業(yè)板借殼第一股”。

其實(shí)早在9月8日晚間，達(dá)志科技就預(yù)告了籌劃控制權(quán)變更的事宜，并于9月9日起停牌。9月16日晚間，達(dá)志科技披露了關(guān)于這筆交易的更多細(xì)節(jié)。受此影響，9月17日達(dá)志科技復(fù)牌之后一字漲停，今日又再現(xiàn)一字漲停，最新股價(jià)為35.32元。

實(shí)控人擬套現(xiàn)5億離場(chǎng)

達(dá)志科技上市剛滿3年就火速易主，因此有投資者質(zhì)疑實(shí)控人高位套現(xiàn)的意圖。公開資料顯示，達(dá)志科技主要從事新型環(huán)保表面工程化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。于2016年8月創(chuàng)業(yè)板上市，截止2019年9月9日，距離上市公司上市才滿三年。

從上市的后的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來看，2006年-2018年，達(dá)志科技營(yíng)收分別為1.35億元、1.4億元和1.83億元；歸母凈利潤(rùn)分別為4807.81萬元、5411.9萬元和5517.31萬元。但是今年上半年，由于受到市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境及下游化工園區(qū)整改的影響，達(dá)志科技的業(yè)績(jī)大幅下滑，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7624.08萬元，同比略增3.54%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1830.80萬元，同比下降35.90%。

自2016年上市以來，達(dá)志科技未曾進(jìn)行定增重組，股權(quán)結(jié)構(gòu)也比較簡(jiǎn)單，大股東持股比例高，而十大股東大部分為自然人。這樣的股權(quán)架構(gòu)則有利于后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，若此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行，達(dá)志科技實(shí)控人蔡志華夫婦便可以成功套現(xiàn)超5億元。

將注入新能源動(dòng)力電池資產(chǎn)

對(duì)于此次交易，達(dá)志科技表示，本次權(quán)益變動(dòng)基于受讓方對(duì)上市公司價(jià)值的認(rèn)同及發(fā)展前景的看好。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，受讓方將按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東利益的原則，提升上市公司價(jià)值。

值得注意的是，達(dá)志科技在公告中稱，在國(guó)家政策鼓勵(lì)的新能源動(dòng)力電池等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，選擇合適的時(shí)機(jī)將受讓方實(shí)際控制人控制的新能源動(dòng)力電池資產(chǎn)按照規(guī)定的程序注入上市公司，并充分借助上市公司平臺(tái)對(duì)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行整合，全面提升上市公司長(zhǎng)期可持續(xù)盈利能力，為上市公司全體股東帶來更好的投資回報(bào)。

衡帕動(dòng)力也表示，不排除在未來12個(gè)月內(nèi)提出對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的明確計(jì)劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。

威馬汽車“借殼”上市？

值得一提的是，衡帕動(dòng)力是今年7月30日才成立的新公司，注冊(cè)資本1200萬元，經(jīng)營(yíng)范圍包括以自有資金進(jìn)行新能源科技投資、電池科技技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、企業(yè)形象策劃等。其主要股東和法定代表人為凌帕新能源科技（上海）有限公司。

而衡帕動(dòng)力的實(shí)控人王蕾，則是威馬汽車的主要股東之一，王蕾直接持有威馬汽車母公司11.73%的股權(quán)，并擔(dān)任公司監(jiān)事。且王蕾持有80%股權(quán)的帕航企業(yè)管理合伙企業(yè)也持有威馬汽車母公司3.35%股權(quán)。此外，還有兩名凌帕新能源高管同時(shí)也在威馬汽車科技集團(tuán)有限公司（威馬汽車主體公司）任職。

據(jù)悉，威馬汽車成立于2015年，是國(guó)內(nèi)新興新能源汽車產(chǎn)品及出行方案提供商。去年9月，威馬首款量產(chǎn)車威馬EX5——純電動(dòng)智能SUV開始交付。今年3月，威馬汽車完成百度領(lǐng)投的30億元C輪融資，太行產(chǎn)業(yè)基金、線性資本等跟投。截至目前，威馬汽車?yán)塾?jì)融資金額已近230億元人民幣。

鑒于王蕾和威馬汽車的緊密關(guān)系，有市場(chǎng)人士猜測(cè)，此次衡帕動(dòng)力入主達(dá)志科技，或?yàn)橥R汽車上市鋪路。汽車分析師張翔稱，威馬有借殼上市的可能性，其上市后能夠更加方便的募集資金。威馬在國(guó)內(nèi)的造車新勢(shì)力中屬于頭部企業(yè)，但是因?yàn)楝F(xiàn)在整個(gè)新能源汽車行業(yè)補(bǔ)貼在減少，競(jìng)爭(zhēng)也愈發(fā)激烈，處于紅海態(tài)勢(shì)。雖然威馬在量產(chǎn)方面走在前面，但技術(shù)方面還需要加強(qiáng)。

借殼上市的傳言發(fā)酵不久，威馬汽車很快給出了初步的回應(yīng)。9月17日，威馬汽車對(duì)媒體回應(yīng)稱，收購達(dá)志科技是凌帕獨(dú)立的公司行為，其中威馬部分高管參與了對(duì)凌帕新能源的投資，但這屬于威馬高管的個(gè)人行為，威馬汽車對(duì)此不做任何評(píng)價(jià)。此外，作為兩家獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的企業(yè)，威馬并不參與和影響凌帕的日常運(yùn)營(yíng)與決策。

深交所發(fā)布9大問詢問題

這樣層層嵌套的股權(quán)關(guān)系也引發(fā)深交所的關(guān)注。9月17日，深交所下發(fā)問詢函，詳細(xì)問詢上市公司及各交易方關(guān)于交易背景、交易方案、控制權(quán)、業(yè)績(jī)承諾等九大問題。

深交所要求達(dá)志科技詳細(xì)說明本次交易的背景，控股股東、實(shí)際控制人蔡志華及其一致行動(dòng)人劉紅霞轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因，以及王蕾收購上市公司的原因，衡帕動(dòng)力與公司業(yè)務(wù)是否存在協(xié)同效應(yīng)。

同時(shí)，深交所注意到蔡志華及劉紅霞本次放棄部分表決權(quán)等交易細(xì)節(jié)，要求說明放棄表決權(quán)的原因，放棄表決權(quán)的行為是否具備法律效力。以及蔡志華及劉紅霞與衡帕動(dòng)力簽署的《表決權(quán)放棄協(xié)議》是否不可撤銷或變更等。

對(duì)于公司控制權(quán)，深交所也提出了問詢，要求交易方結(jié)合衡帕動(dòng)力的股權(quán)架構(gòu)、蔡志華及劉紅霞放棄表決權(quán)事項(xiàng)、董事會(huì)席位構(gòu)成、上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策方式等，說明交易完成后公司控股股東、實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)及其合理性。

本次交易完成后，衡帕動(dòng)力持有達(dá)志科技16.68%的股份，蔡志華及劉紅霞合計(jì)仍持有公司50.04%的股份。深交所要求說明，本次放棄表決權(quán)事項(xiàng)是否為過渡期安排，如是，請(qǐng)說明后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓的具體安排；如否，請(qǐng)說明轉(zhuǎn)讓方仍持有達(dá)志科技股份且遠(yuǎn)高于衡帕動(dòng)力持股比例的原因及合理性，未來轉(zhuǎn)讓方是否存在因利益沖突撤銷本次放棄表決權(quán)協(xié)議的可能性及相應(yīng)解決方案。

此外，交易雙方為穩(wěn)定上市公司控制權(quán)采取的措施及相關(guān)安排也被逐一問詢。

達(dá)志科技有望成創(chuàng)業(yè)板“借殼”第一股

今年6月，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會(huì)公開征求意見，擬取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤(rùn)”指標(biāo)，并允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市。

達(dá)志科技并不是第一家傳出“賣殼”的創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)，7月11日，吉藥控股宣布擬收購修正藥業(yè)100%股權(quán)，修正藥業(yè)或?qū)⑼ㄟ^“借殼”實(shí)現(xiàn)上市，之后，吉藥控股突然終止收購修正藥業(yè)股權(quán)，并表示，因證監(jiān)會(huì)關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的具體實(shí)施細(xì)則尚未出臺(tái)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件不成熟。9月4日，華圖教育擬以7.5億元入主山鼎設(shè)計(jì)，目前該轉(zhuǎn)讓還需審核，也存在著不確定性。因此，達(dá)志科技有可能成為創(chuàng)業(yè)板“借殼”第一股。

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