這個利好消息一出，創(chuàng)業(yè)板沸騰了，90多只股票漲停！

上市公司重組辦法迎修改！昨日（6月20日）晚間，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見。

今日早盤，受此消息刺激，創(chuàng)業(yè)板指大幅高開2.23%，板塊中有超60股開盤漲停，截止午后收盤，創(chuàng)業(yè)板共有96只股票漲停。

2008年至今，《重組辦法》已有3次修訂，這是第4次修訂，此次修訂主要包括以下幾個方面：

一是擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，支持上市公司依托并購重組實現(xiàn)資源整合和產業(yè)升級。

二是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，引導收購人及其關聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質資產。

三是促進創(chuàng)業(yè)板公司不斷轉型升級，擬支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

四是擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應，引導社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚。

五是本次修改將一并明確科創(chuàng)板公司并購重組監(jiān)管規(guī)則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。

具體來看：

一、取消“凈利潤”指標

為支持上市公司依托并購重組實現(xiàn)資源整合和產業(yè)升級，本次修訂擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標。

2016年修訂《重組辦法》時，證監(jiān)會在重組上市認定標準中設定了總資產、凈資產、營業(yè)收入、凈利潤等多項指標。目前，在現(xiàn)行的《上市公司重大資產重組管理辦法》中重大資產重組的認定中有如下對凈利潤的要求：“購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上”。

證監(jiān)會表示，這一規(guī)定在實施過程中出現(xiàn)一些問題。多方意見反映，以凈利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市，不利于推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益。另一方面，微利公司注入規(guī)模相對不大、盈利能力較強的資產，也極易觸及凈利潤指標，不利于公司提高質量。在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業(yè)績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質量。鑒此，為強化監(jiān)管法規(guī)“適應性”，發(fā)揮并購重組功能，本次修訂擬刪除凈利潤指標，支持上市公司資源整合和產業(yè)升級，加快質量提升速度。

二、將“累計首次原則”的計算期間縮短至36個月

為引導收購人及其關聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質資產，本次修訂擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月。

2016年證監(jiān)會修改《重組辦法》時，將按“累計首次原則”計算是否構成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月。證監(jiān)會表示，考慮到累計期過長不利于引導收購人及其關聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質資產。特別是對于參與股票質押紓困獲得控制權的新控股股東、實際控制人，60個月的累計期難以滿足其資產整合需求。因此，本次修改統(tǒng)籌市場需求與證監(jiān)會抑制“炒殼”、遏制監(jiān)管套利的一貫要求，將累計期限減至 36 個月。

三、創(chuàng)業(yè)板也能借殼

為了促進創(chuàng)業(yè)板公司不斷轉型升級，本次修訂擬支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

據悉，創(chuàng)業(yè)板自設立之初便禁止借殼，此后監(jiān)管層更三令五申嚴禁創(chuàng)業(yè)板借殼。

經過多年發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板公司情況發(fā)生了分化，市場各方不斷提出允許創(chuàng)業(yè)板公司重組上市的意見建議。證監(jiān)會表示，經研究，為支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，本次修改參考創(chuàng)業(yè)板開板時的產業(yè)定位，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市。同時明確，非前述資產不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

四、恢復重組上市配套融資

本次修訂擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應，引導社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚。

證監(jiān)會表示，為抑制投機和濫用融資便利，現(xiàn)行《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。為多渠道支持上市公司置入資產改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應，重點引導社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚，本次修改結合當前市場環(huán)境，以及融資、減持監(jiān)管體系日益完善的情況，取消前述限制。

五、簡化指定媒體披露要求

本次修改將一并明確科創(chuàng)板公司并購重組監(jiān)管規(guī)則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。

為實現(xiàn)并購重組監(jiān)管規(guī)則有效銜接，穩(wěn)步推進科創(chuàng)板建設和注冊制試點，本次修改明確：“中國證監(jiān)會對科創(chuàng)板公司重大資產重組另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！睘檫M一步降低重組成本，本次修改還一并簡化信息披露要求。上市公司只需選擇一種中國證監(jiān)會指定報刊公告董事會決議、獨立董事意見。

六、堅決打擊惡意炒殼遏制“忽悠式”重組

同時，證監(jiān)會強調，下一步將遵循“放松管制、加強監(jiān)管、推進創(chuàng)新、改進服務”主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規(guī)行為的監(jiān)管。依托“三點一線”監(jiān)管體系提升并購重組全鏈條監(jiān)管效能，對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰(zhàn)。

下圖是華泰策略對歷次《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂變化做的總結對比：

業(yè)內人士怎么看？

重組“松綁”政策出臺，業(yè)內人士怎么看？

北京地區(qū)一位投行人士：資本市場支持科創(chuàng)的理念應該體現(xiàn)在各個板塊和層次間，除了科創(chuàng)板，其他板塊，包括創(chuàng)業(yè)板都應該支持優(yōu)質的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)登陸資本市場。創(chuàng)業(yè)板重組上市的限制解除，將是科創(chuàng)企業(yè)登陸資本市場的另一個重要路徑。

中信建投策略分析師張玉龍：并購重組的放松有利于提升上市公司質量，繁榮資本市場。一些原本的經營價值較差的公司可能迎來新生，特別對于國有企業(yè)，相關子公司的資產注入，可以提升上市公司的質量。由于放開創(chuàng)業(yè)板的借殼上市，對于創(chuàng)業(yè)板的殼公司，一旦資產注入，將極大地提升創(chuàng)業(yè)板質量，帶動創(chuàng)業(yè)板整體估值上升，并購重組放松將給券商帶來更多業(yè)務機會，券商特別是投行能力較強的頭部券商是受益的方向。

資深投行人士王驥躍：借殼上市成本其實挺高，除了在實務上遠超一般IPO的利潤規(guī)模要求，借殼上市對股份的稀釋比例也普遍大于IPO，借殼上市相比IPO來說最大的優(yōu)勢是時間短且可預期性高，IPO審核節(jié)奏實在太慢在時間上存在重大不確定性。如果IPO正常化可預期化半年內能夠完成上市，即使放開借殼正常化，也并不會導致借殼上市數(shù)量大增。

借殼上市本身是正常的市場交易行為，而伴隨借殼上市的一些亂象，例如高估值、內募交易、財務造假等，本質上與借殼上市行為關系并不大。該打擊正常打擊，違法違規(guī)本就應該嚴格處理。

富鼎資管經濟學家李維夏：首先，這意味著針對小微民企的政策轉向全面寬松。去年以來，央行一直實施著結構性寬松的貨幣政策，即在對小微民企的態(tài)度上給予了很大的支持。但證監(jiān)會始終對并購重組舉牌借殼等現(xiàn)象進行嚴厲打擊，這在凈化了市場空氣的同時，也使得不少小微民企因無法轉型而陷入了困境，故創(chuàng)業(yè)板連續(xù)3年出現(xiàn)大跌行情。不過隨著證監(jiān)會允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市，一些抓住時代機遇符合時代主題的高科技公司，終于可以通過創(chuàng)業(yè)板借殼的方式到二級市場融資，從而為實體經濟更好地服務了。這對創(chuàng)業(yè)板基本面處于困境的上市公司來講，是一個巨大的利好，說高級一點那就是緩解了公司基本面爆雷帶來的失業(yè)壓力。并且，這一舉措將使得科創(chuàng)板對二級市場的壓力大大減輕，股市資金面有望變相得到改善。

其次，允許借殼創(chuàng)業(yè)板的公司必須嚴格把關。資本市場每一個政策都是“雙刃劍”，比如允許創(chuàng)業(yè)板借殼，在利好創(chuàng)業(yè)板的同時，一定要防范通過并購重組借殼上市，進行內幕交易輸送的違法犯罪行為。此外，重組借殼后，是否會出現(xiàn)去年年報和今年一季報因商譽減值引發(fā)的公司債務危機，監(jiān)管層也一定要防患于未然，以避免過度寬松后帶來的更大隱患。

最后，創(chuàng)業(yè)板短期反彈空間有限。證監(jiān)會深夜出臺這樣的文件，本質上講是因為當前上市公司的基本面已經到了岌岌可危的地步，只能采取強力刺激的方式來實施營救。但由于上市公司業(yè)績下滑趨勢剛形成不久，要想馬上扭轉回來，其結果無非是兩種：要么是業(yè)績繼續(xù)下行一段時間后觸底回升，要么繼續(xù)維持弱復蘇局面，一旦利好用完，則密集的爆雷潮難免。所以，我們認為創(chuàng)業(yè)板頂多再反彈兩個交易日，走向或將發(fā)生變化。

83家創(chuàng)業(yè)板公司市值不足20億元

不得不說，允許創(chuàng)業(yè)板有條件借殼，對于那些市值較小的相關個股，無疑是一個大利好。據萬得資訊統(tǒng)計，目前上市的763家創(chuàng)業(yè)板公司，有3家公司破千億，有268家公司最新市值不足30億元，占比高達35％，還有83家公司不足20億元，這些個股或將成為優(yōu)質資產重點借殼對象。