近日，財(cái)政部會(huì)計(jì)司針對會(huì)計(jì)準(zhǔn)則咨詢論壇中的“商譽(yù)及其減值”議題文件征求了會(huì)計(jì)準(zhǔn)則咨詢委員的意見，大部分咨詢委員同意，隨著企業(yè)合并利益的消耗，將外購商譽(yù)的賬面價(jià)值減記至零這一商譽(yù)的后續(xù)會(huì)計(jì)處理方法。該消息也引起資本市場的強(qiáng)烈關(guān)注。而在8日，財(cái)政部又表示，商譽(yù)會(huì)計(jì)處理仍按現(xiàn)行要求執(zhí)行。

A股上市公司商譽(yù)現(xiàn)狀令人擔(dān)憂

商譽(yù)是上市公司外延式并購中，所支付的對價(jià)與標(biāo)的凈資產(chǎn)值之間的差額，亦即是并購溢價(jià)的部分形成商譽(yù)。從上市公司并購案例看，幾乎所有的并購都是溢價(jià)并購，這與標(biāo)的資產(chǎn)方為了追求較高的溢價(jià)，以實(shí)現(xiàn)自身利益最大化密切相關(guān)。

2015年至2016年間，隨著并購門檻的降低，A股上市公司掀起一股并購潮。一些上市公司為了尋求新的利潤增長點(diǎn)，尋求多元化發(fā)展，紛紛實(shí)施并購重組。除了實(shí)施同行業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)鏈的并購?fù)?，跨行業(yè)、跨界并購也非常盛行。并購大潮的興起，客觀上也為標(biāo)的資產(chǎn)方的漫天要價(jià)創(chuàng)造了條件。因此，在這兩年的并購案例，數(shù)倍、十?dāng)?shù)倍的高溢價(jià)并購較為常見。

高溢價(jià)并購必然會(huì)產(chǎn)生高商譽(yù)。隨著2017年、2018年標(biāo)的資產(chǎn)方兌現(xiàn)業(yè)績承諾期的到來，上市公司的商譽(yù)問題越來越引起市場以及監(jiān)管層的關(guān)注。特別是，某些上市公司商譽(yù)“地雷”的引爆，更是引起了監(jiān)管層對于商譽(yù)的重視。

數(shù)字往往最能說明問題。截至2018年三季度末，A股共有超過2070家上市公司存在商譽(yù)，商譽(yù)總額約為1.45萬億元，同比增長15%。其中，約160家公司的商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例超過50%，21家超過100%，另有樂視網(wǎng)、*ST龍力等公司的凈資產(chǎn)為負(fù)，商譽(yù)卻高達(dá)7、8億元。高達(dá)1.45萬億的商譽(yù)，可以說是懸在市場上方的“達(dá)摩克利斯之劍”。目前兩市已有逾50家公司在2018年度業(yè)績預(yù)告中提到存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，并將進(jìn)行減值測試。拓維信息、銀禧科技、協(xié)鑫集成預(yù)計(jì)2018年商譽(yù)減值超4億元，這將對三家上市公司的業(yè)績產(chǎn)生嚴(yán)重影響。

商譽(yù)減值OR商譽(yù)攤銷

現(xiàn)行的商譽(yù)準(zhǔn)則制定于2006年，2007年開始施行。目前的商譽(yù)減值機(jī)制，源于當(dāng)初的大環(huán)境。在當(dāng)時(shí)的大環(huán)境下，如果采用攤銷的核算方式，商譽(yù)會(huì)大幅減少上市公司的資產(chǎn)，吞噬利潤，讓財(cái)務(wù)報(bào)表很難看。

不過，隨著這兩年多家上市公司商譽(yù)地雷的引爆，以及1.45萬億商譽(yù)壓頂，證監(jiān)會(huì)要求相關(guān)上市公司進(jìn)行商譽(yù)減值測試。對于那些引爆商譽(yù)地雷的上市公司而言，其業(yè)績往往會(huì)出現(xiàn)“斷崖式”下滑。業(yè)績起伏較大，將無法反映上市公司真實(shí)的盈利水平與業(yè)績狀況。

正因?yàn)槿绱?，?cái)政部會(huì)計(jì)準(zhǔn)則咨詢委員會(huì)才建議將商譽(yù)減值測試變更為商譽(yù)攤銷。其理由是，相較于商譽(yù)減值，商譽(yù)攤銷能夠更好地實(shí)現(xiàn)將商譽(yù)賬面價(jià)值減記至零的目標(biāo)，因?yàn)樯套u(yù)攤銷能夠更加及時(shí)、恰當(dāng)?shù)胤从成套u(yù)的消耗過程，并且該方法成本低，便于操作，有利于投資者理解，可增強(qiáng)企業(yè)之間會(huì)計(jì)信息的可比性。

從國際上看，商譽(yù)減值是通行做法，但基于各國的具體狀況，并沒有形成統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。比如美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)采用的是未減值不予攤銷的做法，而英國近些年來一直允許對商譽(yù)進(jìn)行攤銷。我國財(cái)政部雖然表態(tài)商譽(yù)會(huì)計(jì)處理保持不變，但上市公司1.45億萬的商譽(yù)總要有個(gè)落地的辦法。

個(gè)人以為，產(chǎn)生商譽(yù)的上市公司千差萬別，采用減值的方法未免過于單一，也不利于商譽(yù)“堰塞湖”的泄洪。對于不同的上市公司，可采取不同的方法消除商譽(yù)隱患，比如可進(jìn)行商譽(yù)減值測試，或商譽(yù)攤銷，或減值+攤銷并行的方式。像業(yè)績較差的上市公司，如果采取攤銷的方式解決商譽(yù)問題，或會(huì)產(chǎn)生連續(xù)四年凈利潤虧損，并導(dǎo)致其退市的情況出現(xiàn)，對這樣的上市公司，宜進(jìn)行商譽(yù)減值測試。而對那些業(yè)績不俗且較為穩(wěn)定的上市公司，則可采取商譽(yù)攤銷，或減值+攤銷的方式。但無論上市公司采取何種方式，都應(yīng)規(guī)定在一定的期限內(nèi)解決商譽(yù)高懸的問題。

強(qiáng)化監(jiān)管才能消除商譽(yù)隱患

商譽(yù)因并購而生，高溢價(jià)產(chǎn)生高商譽(yù)的背后，不乏有利益輸送的現(xiàn)象。因此，對于上市公司出現(xiàn)的高商譽(yù)現(xiàn)象，強(qiáng)化監(jiān)管是不可或缺的。

去年11月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)-商譽(yù)減值》，對商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)處理及信息披露、減值事項(xiàng)的審計(jì)、與減值事項(xiàng)相關(guān)的評估等三方面進(jìn)行了明確。要求上市公司對并購重組所形成的商譽(yù)，應(yīng)當(dāng)至少在每年年終進(jìn)行減值測試。

證監(jiān)會(huì)的要求雖然有利于商譽(yù)“堰塞湖”的泄洪，但也是治標(biāo)不治本。然而，面對于1.45萬億的商譽(yù)，治標(biāo)顯然也是非常有必要的，但更重要的則在于治本。既然商譽(yù)因并購而生，那么監(jiān)管的著眼點(diǎn)則應(yīng)該在強(qiáng)化并購重組的監(jiān)管上。

事實(shí)上，A股上市公司超億萬的商譽(yù)之所以產(chǎn)生，與現(xiàn)行的商譽(yù)處理方式也是有密切聯(lián)系的。商譽(yù)減值背景下，不會(huì)對上市公司的利潤產(chǎn)生壓力。如果改為攤銷，則完全不一樣了。商譽(yù)攤銷每年都會(huì)吞噬上市公司的部分利潤，如果標(biāo)的資產(chǎn)沒有完成業(yè)績承諾的話，還有可能導(dǎo)致上市公司披“星”戴“帽”，那么，上市公司實(shí)施高溢價(jià)并購時(shí)無疑會(huì)謹(jǐn)慎得多，“忽悠式”并購發(fā)生的概率也會(huì)低得多，這無論是對于上市公司，還是對于整個(gè)市場而言都是非常有益的。

強(qiáng)化并購重組的監(jiān)管，不能只有商譽(yù)攤銷一條路。由于上市公司的高溢價(jià)并購，往往由上市公司董事會(huì)審議通過，那么對于投贊成票的相關(guān)董事，同樣應(yīng)該負(fù)相應(yīng)的責(zé)任。建議監(jiān)管部門建立上市公司高管的責(zé)任追究機(jī)制，可規(guī)定，對于在上市公司并購中投贊成票的高管，一旦今后出現(xiàn)業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)，且造成上市公司商譽(yù)大幅減值的，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。