近日，財政部會計司針對會計準則咨詢論壇中的“商譽及其減值”議題文件征求了會計準則咨詢委員的意見，大部分咨詢委員同意，隨著企業(yè)合并利益的消耗，將外購商譽的賬面價值減記至零這一商譽的后續(xù)會計處理方法。該消息也引起資本市場的強烈關注。而在8日，財政部又表示，商譽會計處理仍按現(xiàn)行要求執(zhí)行。

A股上市公司商譽現(xiàn)狀令人擔憂

商譽是上市公司外延式并購中，所支付的對價與標的凈資產值之間的差額，亦即是并購溢價的部分形成商譽。從上市公司并購案例看，幾乎所有的并購都是溢價并購，這與標的資產方為了追求較高的溢價，以實現(xiàn)自身利益最大化密切相關。

2015年至2016年間，隨著并購門檻的降低，A股上市公司掀起一股并購潮。一些上市公司為了尋求新的利潤增長點，尋求多元化發(fā)展，紛紛實施并購重組。除了實施同行業(yè)上下游產業(yè)鏈的并購外，跨行業(yè)、跨界并購也非常盛行。并購大潮的興起，客觀上也為標的資產方的漫天要價創(chuàng)造了條件。因此，在這兩年的并購案例，數(shù)倍、十數(shù)倍的高溢價并購較為常見。

高溢價并購必然會產生高商譽。隨著2017年、2018年標的資產方兌現(xiàn)業(yè)績承諾期的到來，上市公司的商譽問題越來越引起市場以及監(jiān)管層的關注。特別是，某些上市公司商譽“地雷”的引爆，更是引起了監(jiān)管層對于商譽的重視。

數(shù)字往往最能說明問題。截至2018年三季度末，A股共有超過2070家上市公司存在商譽，商譽總額約為1.45萬億元，同比增長15%。其中，約160家公司的商譽占凈資產比例超過50%，21家超過100%，另有樂視網、*ST龍力等公司的凈資產為負，商譽卻高達7、8億元。高達1.45萬億的商譽，可以說是懸在市場上方的“達摩克利斯之劍”。目前兩市已有逾50家公司在2018年度業(yè)績預告中提到存在商譽減值風險，并將進行減值測試。拓維信息、銀禧科技、協(xié)鑫集成預計2018年商譽減值超4億元，這將對三家上市公司的業(yè)績產生嚴重影響。

商譽減值OR商譽攤銷

現(xiàn)行的商譽準則制定于2006年，2007年開始施行。目前的商譽減值機制，源于當初的大環(huán)境。在當時的大環(huán)境下，如果采用攤銷的核算方式，商譽會大幅減少上市公司的資產，吞噬利潤，讓財務報表很難看。

不過，隨著這兩年多家上市公司商譽地雷的引爆，以及1.45萬億商譽壓頂，證監(jiān)會要求相關上市公司進行商譽減值測試。對于那些引爆商譽地雷的上市公司而言，其業(yè)績往往會出現(xiàn)“斷崖式”下滑。業(yè)績起伏較大，將無法反映上市公司真實的盈利水平與業(yè)績狀況。

正因為如此，財政部會計準則咨詢委員會才建議將商譽減值測試變更為商譽攤銷。其理由是，相較于商譽減值，商譽攤銷能夠更好地實現(xiàn)將商譽賬面價值減記至零的目標，因為商譽攤銷能夠更加及時、恰當?shù)胤从成套u的消耗過程，并且該方法成本低，便于操作，有利于投資者理解，可增強企業(yè)之間會計信息的可比性。

從國際上看，商譽減值是通行做法，但基于各國的具體狀況，并沒有形成統(tǒng)一的標準。比如美國財務會計準則委員會采用的是未減值不予攤銷的做法，而英國近些年來一直允許對商譽進行攤銷。我國財政部雖然表態(tài)商譽會計處理保持不變，但上市公司1.45億萬的商譽總要有個落地的辦法。

個人以為，產生商譽的上市公司千差萬別，采用減值的方法未免過于單一，也不利于商譽“堰塞湖”的泄洪。對于不同的上市公司，可采取不同的方法消除商譽隱患，比如可進行商譽減值測試，或商譽攤銷，或減值+攤銷并行的方式。像業(yè)績較差的上市公司，如果采取攤銷的方式解決商譽問題，或會產生連續(xù)四年凈利潤虧損，并導致其退市的情況出現(xiàn)，對這樣的上市公司，宜進行商譽減值測試。而對那些業(yè)績不俗且較為穩(wěn)定的上市公司，則可采取商譽攤銷，或減值+攤銷的方式。但無論上市公司采取何種方式，都應規(guī)定在一定的期限內解決商譽高懸的問題。

強化監(jiān)管才能消除商譽隱患

商譽因并購而生，高溢價產生高商譽的背后，不乏有利益輸送的現(xiàn)象。因此，對于上市公司出現(xiàn)的高商譽現(xiàn)象，強化監(jiān)管是不可或缺的。

去年11月16日，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號-商譽減值》，對商譽減值的會計處理及信息披露、減值事項的審計、與減值事項相關的評估等三方面進行了明確。要求上市公司對并購重組所形成的商譽，應當至少在每年年終進行減值測試。

證監(jiān)會的要求雖然有利于商譽“堰塞湖”的泄洪，但也是治標不治本。然而，面對于1.45萬億的商譽，治標顯然也是非常有必要的，但更重要的則在于治本。既然商譽因并購而生，那么監(jiān)管的著眼點則應該在強化并購重組的監(jiān)管上。

事實上，A股上市公司超億萬的商譽之所以產生，與現(xiàn)行的商譽處理方式也是有密切聯(lián)系的。商譽減值背景下，不會對上市公司的利潤產生壓力。如果改為攤銷，則完全不一樣了。商譽攤銷每年都會吞噬上市公司的部分利潤，如果標的資產沒有完成業(yè)績承諾的話，還有可能導致上市公司披“星”戴“帽”，那么，上市公司實施高溢價并購時無疑會謹慎得多，“忽悠式”并購發(fā)生的概率也會低得多，這無論是對于上市公司，還是對于整個市場而言都是非常有益的。

強化并購重組的監(jiān)管，不能只有商譽攤銷一條路。由于上市公司的高溢價并購，往往由上市公司董事會審議通過，那么對于投贊成票的相關董事，同樣應該負相應的責任。建議監(jiān)管部門建立上市公司高管的責任追究機制，可規(guī)定，對于在上市公司并購中投贊成票的高管，一旦今后出現(xiàn)業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)，且造成上市公司商譽大幅減值的，應承擔連帶責任。