目錄

一、 豐富私募管理人類型、提高私募管理人登記門檻

二、托管機(jī)構(gòu)“挑肥揀瘦”，產(chǎn)品托管“老大難”

三、進(jìn)一步明確基金類型、產(chǎn)品類型，規(guī)范產(chǎn)品命名規(guī)則，加強(qiáng)產(chǎn)品備案核查力度

四、募資難度加大，投資人趨于謹(jǐn)慎

五、自查成為常態(tài)，持續(xù)監(jiān)管成為趨勢(shì)

六、私募行業(yè)2019年展望

2018年私募同行見面的問候從“最近發(fā)了什么產(chǎn)品？”“管理規(guī)模多大？”的比拼逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)椤白罱€發(fā)產(chǎn)品嗎？” “有沒有托管機(jī)構(gòu)推薦？” “最近募資情況怎么樣？”“有沒有聽說XXX機(jī)構(gòu)又爆雷了” ……

2018年私募行業(yè)經(jīng)歷了爆雷、實(shí)際控制人失聯(lián)、托管機(jī)構(gòu)的“挑肥揀瘦”、管理人自查、提高管理人登記門檻……于是，同行高呼“私募已卒”。2018年的私募江湖已是“血雨腥風(fēng)”， 2019年如何再戰(zhàn)江湖？也許登記難、托管難、備案難、募集難會(huì)仍舊是2019年的關(guān)鍵詞，但是對(duì)于經(jīng)歷過此般風(fēng)浪，起起落落……的私募人而言，2019年繼續(xù)規(guī)范自身、攜手共進(jìn)、抱團(tuán)取暖似乎是“活下去”的不二法門。接近尾牙，筆者特撰此文在回顧2018的同時(shí)展望2019。

一、豐富私募管理人類型、提高私募管理人登記門檻

截至2018年11月底，已完成登記的管理人約24418家。自2017年12月的《私募基金管理人登記須知》公布后，私募基金管理人登記速度逐漸放緩，每月通過的數(shù)量逐漸減少。2018年12月中基協(xié)更新了2017年版的《私募基金管理人登記須知》，更新后的《私募基金管理人登記須知》在原《登記須知》的基礎(chǔ)上，不但進(jìn)一步明確了管理人登記的內(nèi)控、資本金、辦公地、財(cái)務(wù)、高管及從業(yè)人員、出資人及實(shí)際控制人等要求，更對(duì)管理人完成登記后的持續(xù)展業(yè)、重大事項(xiàng)變更等提出更為明確的規(guī)范性要求。至此，以往市場(chǎng)上“倒賣殼”的業(yè)務(wù)已基本宣告“涼涼”。新版《登記須知》出臺(tái)后，律師及律所在出具法律意見書時(shí)越發(fā)謹(jǐn)慎，從后市私募管理人登記趨勢(shì)來看，未來加入私募江湖的更多的將會(huì)是帶著“背景音樂”出場(chǎng)的實(shí)力雄厚的機(jī)構(gòu)（如具備地方政府或國資背景的企業(yè)），亦或是具備極佳投研能力及投資團(tuán)隊(duì)的機(jī)構(gòu)。

《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十五）》明確了“私募資產(chǎn)配置基金管理人”的登記、變更及私募資產(chǎn)配置基金的備案要求。未來，私募基金管理人類型將包括私募股權(quán)/創(chuàng)投基金管理人、私募證券基金管理人、私募其他類基金管理人以及私募資產(chǎn)配置基金管理人四大類。但為促進(jìn)私募投資基金回歸投資本源，協(xié)會(huì)亦表示除QDLP等試點(diǎn)機(jī)構(gòu)外，暫不辦理其他類私募管理人的登記申請(qǐng)（《關(guān)于合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP）在協(xié)會(huì)進(jìn)行管理人登記的特別說明》QDLP管理機(jī)構(gòu)可登記為其他私募投資基金管理人）。

除此之外，國際投資機(jī)構(gòu)橋水、元盛、富達(dá)、瑞銀、貝萊德等外資機(jī)構(gòu)均陸續(xù)完成私募證券基金管理人登記，中國私募市場(chǎng)迎來更多外資力量的角逐（具體可參見《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十）》、《外商獨(dú)資和合資私募證券投資基金管理人登記備案填報(bào)說明》均明確了外資申請(qǐng)私募管理人相關(guān)問題）。銀行系私募管理人陸續(xù)成立，截止當(dāng)前，工商銀行（工銀金融資產(chǎn)投資有限公司）、農(nóng)業(yè)銀行（農(nóng)銀資本管理有限公司）、建設(shè)銀行（建信金投基金管理（天津）有限公司）、中國銀行（中銀資產(chǎn)基金管理有限公司）旗下投資公司或投資子公司均已取得基金管理人資格。

二、托管機(jī)構(gòu)“挑肥揀瘦”，產(chǎn)品托管“老大難”

2018年，是否有管理人在產(chǎn)品備案時(shí)被協(xié)會(huì)反饋要求托管機(jī)構(gòu)出函確認(rèn)“基金投資范圍、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、收益分配、底層投資協(xié)議（如有）等的合規(guī)性和真實(shí)性、基金后續(xù)募集安排、基金擬投資進(jìn)度安排、工商確權(quán)安排等進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見”？；或被反饋“考慮到基金是單一標(biāo)的，針對(duì)投資標(biāo)的合規(guī)性，托管人是否發(fā)表意見” ？

托管機(jī)構(gòu)在經(jīng)歷了因爆雷事件被投資人圍門堵截，“托管職責(zé)大討論”等事件后，托管機(jī)構(gòu)紛紛將托管審批權(quán)收歸總部，并提高產(chǎn)品托管準(zhǔn)入門檻。如今的托管市場(chǎng)早已不再是私募管理人的甲方市場(chǎng)。

2018年，作為基金管理人的你是否被托管機(jī)構(gòu)問及“家世背景中是否有國企、央企、上市公司？”；“在管產(chǎn)品規(guī)模是否超過10個(gè)億？”；是否被告知“我們不接受契約型產(chǎn)品的托管”；“不接受底層是房地產(chǎn)項(xiàng)目的托管？”；“不做私募股權(quán)類產(chǎn)品的托管”；被告知“只能托管不超過10個(gè)投資人的合伙型基金產(chǎn)品”……

2018年很多沒有雄厚背景，卻又想做出一番成績(jī)的民營(yíng)私募機(jī)構(gòu)的心頭似乎卡著一口老血，在經(jīng)歷了托管機(jī)構(gòu)的“挑肥揀瘦”與“冷漠”后，意識(shí)到具有門第家世的重要性，親爹可以不是國企、央企等，但是，不妨礙自己去尋找具備國企、央企等背景的機(jī)構(gòu)做“干爹”。對(duì)于找不到“干爹”的機(jī)構(gòu)干脆選擇在當(dāng)前形勢(shì)下暫停私募產(chǎn)品的備案，或選擇發(fā)行不托管的合伙型基金產(chǎn)品，亦或由關(guān)聯(lián)方通過金交所發(fā)行產(chǎn)品進(jìn)行投資。

三、進(jìn)一步明確基金類型、產(chǎn)品類型，規(guī)范產(chǎn)品命名規(guī)則，加強(qiáng)產(chǎn)品備案核查力度

中基協(xié)明確私募股權(quán)投資基金可以通過開立證券賬戶參與非公開發(fā)行、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易等方式，購買已上市公司股票，參與上市公司并購重組。

《私募投資基金命名指引》要求私募基金產(chǎn)品命名 “名正言順”，基金名稱要求體現(xiàn)投資業(yè)務(wù)類型，契約型基金要包含私募、基金字樣，以“巴菲特”、“搖錢樹”、“穩(wěn)贏”、“穩(wěn)賺”等命名將被禁止。

協(xié)會(huì)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)關(guān)閉了雙管理人產(chǎn)品備案通道，并且明確要求基金管理人與普通合伙人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

東方成安作為國內(nèi)較早從事不良資產(chǎn)處置的資產(chǎn)管理公司，受其爆雷影響，未來不良資產(chǎn)類產(chǎn)品的備案或許會(huì)受到“牽連”。2018年2月23日《私募投資基金備案須知》發(fā)布后，其他類私募基金產(chǎn)品即逐漸減少，目前其他類產(chǎn)品備案通過的數(shù)量更是寥寥無幾。

地產(chǎn)是最具金融屬性的行業(yè)，4號(hào)規(guī)范早已限制了地產(chǎn)基金的投資方式及投向等，對(duì)于地產(chǎn)類基金產(chǎn)品，協(xié)會(huì)更是嚴(yán)格要求充分披露底層資產(chǎn)的真實(shí)情況、資金用途、收益來源等情況。

股權(quán)類產(chǎn)品投資后確權(quán)必不可少，否則在產(chǎn)品備案時(shí)可能面臨要求列表說明已備案基金的基金名稱、實(shí)繳規(guī)模、投資標(biāo)的名稱、完成投資時(shí)間、投資金額、是否工商變更及后續(xù)進(jìn)度安排等。同時(shí)，協(xié)會(huì)的自查通知亦要求核查被投資企業(yè)的確權(quán)情況，并作為關(guān)聯(lián)方予以信息披露。

四、募資難度加大，投資人趨于謹(jǐn)慎

P2P爆雷、阜興事件、私募管理人失聯(lián)……引起部分投資人對(duì)私募投資的謹(jǐn)慎決策；募資寒冬中，尋找到優(yōu)質(zhì)的機(jī)構(gòu)作為投資人已是大多數(shù)民營(yíng)私募管理人的迫切需求。

雖然《商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》中提出“允許理財(cái)子公司發(fā)行的理財(cái)與依法合規(guī)、符合條件的私募基金合作”，私募與銀行的合作似乎未被切斷。2018年10月26日銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布的《保險(xiǎn)資金投資股權(quán)管理辦法（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱“征求意見稿”）亦允許保險(xiǎn)資金投資股權(quán)投資基金。但是，民營(yíng)私募管理人都知道，該等合作機(jī)會(huì)通常是給更為優(yōu)質(zhì)的私募機(jī)構(gòu)保留。

五、自查成為常態(tài)，持續(xù)監(jiān)管成為趨勢(shì)

2018年協(xié)會(huì)先后以通知的形式（中基協(xié)字〔2018〕277號(hào)、中基協(xié)字〔2018〕415號(hào)）要求部分管理人進(jìn)行自查，并限期提交自查報(bào)告，自查內(nèi)容涵蓋管理人關(guān)聯(lián)方、在管產(chǎn)品情況、信息披露、內(nèi)控制度、誠信信息、員工及高管情況、專業(yè)化經(jīng)營(yíng)情況、募集合規(guī)性、投資退出情況等。雖然協(xié)會(huì)僅對(duì)部分管理人發(fā)出自查通知，但是，市場(chǎng)上的一些機(jī)構(gòu)亦主動(dòng)開展自查，進(jìn)行整改，并大力招聘風(fēng)控合規(guī)人員，提升自身合規(guī)意識(shí)。

六、私募行業(yè)2019年展望

2019年，私募江湖將是優(yōu)質(zhì)民營(yíng)私募管理人、國企與央企系私募管理人、銀行系私募管理人以及外資私募管理人的天下。

2019年，我們將期待第一個(gè)資產(chǎn)配置類管理人誕生，迎來送往中，其他類管理人或許會(huì)退出舞臺(tái)。

2019年，私募管理人仍舊會(huì)收到基協(xié)不定時(shí)的自查通知，真股投資、產(chǎn)業(yè)投資等將成為熱門選擇。

2019年，經(jīng)歷過2018年波折的民營(yíng)管理人逐漸規(guī)范自身，自查自省，尋求轉(zhuǎn)折。

2019年，托管機(jī)構(gòu)依舊會(huì)對(duì)私募管理人區(qū)別對(duì)待，經(jīng)歷過“冷眼”的民營(yíng)管理人越發(fā)“堅(jiān)強(qiáng)”。

2019年，更新版私募投資基金備案須知、私募基金盡調(diào)指引、私募股權(quán)基金管理人信用報(bào)告制度均已在路上，各路監(jiān)管將持續(xù)發(fā)酵。

2019年，地產(chǎn)基金備案依舊受限，穿透核查貫徹始終，其他類產(chǎn)品或?qū)N聲匿跡。

2019年，可能不時(shí)聽聞XX私募機(jī)構(gòu)爆雷的消息，投資者教育仍在持續(xù)，投資人更加理性，而優(yōu)質(zhì)投資人對(duì)市場(chǎng)依舊持續(xù)看好。

2019年的私募江湖，我們?nèi)詫⑴c各位攜手共進(jìn)，守望相助！