證監(jiān)會發(fā)布商譽減值風(fēng)險提示，四大方向規(guī)范商譽減值

商譽是企業(yè)擁有的一種獲取超額收益的能力，是可以為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的一項資產(chǎn)。根據(jù)來源的不同，商譽可以分為自創(chuàng)商譽和外購商譽，對自創(chuàng)商譽，各國雖然承認(rèn)其存在，但會計準(zhǔn)則都沒有明確規(guī)定，所以通常所講的商譽為外購商譽，即企業(yè)在收購或兼并其他企業(yè)時，支付的價款超過被收買企業(yè)各項凈資產(chǎn)總額部分。

商譽的確認(rèn)：在我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號--企業(yè)合并》中，將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并兩種。同一控制下的企業(yè)合并，對被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債按照被合并方在合并日的賬面價值計量，合并價差通過資本公積來調(diào)整，因而不形成商譽。非同一控制下的企業(yè)合并，購買方合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認(rèn)為商譽；初始確認(rèn)后的商譽，應(yīng)當(dāng)以其成本扣除累計減值準(zhǔn)備后的金額計量。簡單來說，商譽=購買方合并成本-被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值。

商譽的減值：根據(jù)我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，企業(yè)合并形成的商譽，無論是否存在減值跡象，都應(yīng)該于每年年度終了時進(jìn)行減值測試，由于商譽不能獨立于其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組為企業(yè)帶來現(xiàn)金流量，所以作為單個資產(chǎn)的商譽，其可收回金額無法確定，商譽減值必須結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，當(dāng)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可回收金額低于其賬面價值的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。商譽猶如一把達(dá)摩克利斯之劍，懸在每一家并購重組公司頭上。

2018年11月16日，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》（簡稱“8號文”），主要針對公司、會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)在實操中存在的問題進(jìn)行風(fēng)險提示；主要分商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和與商譽減值事項相關(guān)的評估三方面進(jìn)行了詳細(xì)闡述，指出在商譽減值實操中由于這三方面的操作不規(guī)范而被忽略的商譽減值風(fēng)險。具體來看，《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》的核心要點有四個方面：商譽減值測試的時間點要求、商譽減值測試對象的確認(rèn)、商譽減值測試順序和方法以及商譽減值信息披露。

《8號文》影響解讀，助力A股商譽減值風(fēng)險防范

商譽減值測試的時間點要求：不只是在出現(xiàn)減值跡象后，須在每年年終進(jìn)行?，F(xiàn)行會計準(zhǔn)則規(guī)定：商譽除了在出現(xiàn)減值跡象之后要進(jìn)行減值測試外，必須在每年年終進(jìn)行減值測試。在實務(wù)中：公司往往在無減值跡象時忽略后者，尤其是在公司合并時的業(yè)績承諾期，并購標(biāo)的不存在減值跡象的，公司往往不進(jìn)行減值測試；即使出現(xiàn)業(yè)績承諾不達(dá)預(yù)期，公司也會以并購重組相關(guān)方有業(yè)績補償承諾、尚在業(yè)績補償期間為由，不進(jìn)行商譽減值測試。證監(jiān)會發(fā)布《8號文》，規(guī)范公司計提商譽減值測試時間能夠有效防范業(yè)績承諾到期后業(yè)績變臉導(dǎo)致的商譽減值風(fēng)險。

商譽減值測試對象的確認(rèn)：不可以并購對象的整體股權(quán)作為減值測試對象，須將商譽分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組（組合）后分別進(jìn)行減值測試?，F(xiàn)行會計準(zhǔn)則規(guī)定：由于商譽屬于不可辨識的無形資產(chǎn)，無法直接進(jìn)行減值測試，只能對包含該商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行測試。公司須在購買日按照合理方法將商譽分?jǐn)傊料嚓P(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，后續(xù)進(jìn)行減值測試時，需要先辨識、確定與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，再對相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。除非因重組等原因?qū)е陆?jīng)營組成部分變化，影響商譽所在的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，此時可將商譽賬面價值重新分?jǐn)?，但需充分披露相關(guān)理由及依據(jù)。在實務(wù)中：公司進(jìn)行商譽減值測試前很少對相關(guān)資產(chǎn)組進(jìn)行辨識，一般選擇并購對象的整體股權(quán)作為評估對象，將不同的業(yè)務(wù)混在一起進(jìn)行減值測試。按照《8號文》的要求進(jìn)行商譽減值測試，使市場能夠及時有效地獲取企業(yè)商譽變化情況。

商譽減值測試具體方法：《8號文》規(guī)范商譽減值測試步驟須嚴(yán)格按照兩步法，減值測試順序為先對不包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合測試，再對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。這主要是針對商譽分?jǐn)偟劫Y產(chǎn)組組合時，組合中不含商譽的資產(chǎn)組需先進(jìn)行減值測試，再將調(diào)整賬面價值后的資產(chǎn)組重新納入資產(chǎn)組組合后再進(jìn)行減值測試。在進(jìn)行商譽減值測試時，公司需要比較包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額和包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值，若前者低于后者，則表明商譽發(fā)生了減值損失。

針對資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額估計，一般通過比較公允價值減去處置費用后的凈額與未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值兩者孰高來確定。具體實施時，要求資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額與其賬面價值的確定基礎(chǔ)應(yīng)保持一致，對未來現(xiàn)金凈流量預(yù)測時，許多公司在實務(wù)中采用稅后現(xiàn)金流作為統(tǒng)計口徑進(jìn)行折現(xiàn)，與會計準(zhǔn)則規(guī)定不符；《8號文》強調(diào)要以稅前口徑為預(yù)測依據(jù)，折現(xiàn)率也應(yīng)該采用稅前的折現(xiàn)率。

商譽減值信息披露：不只是年報和半年報，季報中也要披露商譽減值相關(guān)信息?，F(xiàn)行會計準(zhǔn)則規(guī)定：公司應(yīng)在財務(wù)報告（包括年度報告、半年度報告、季度報告）中披露與商譽減值相關(guān)的且便于理解和使用財務(wù)報告的所有重要、關(guān)鍵信息。在實務(wù)中：上市公司商譽減值情況主要是在年報和半年報中披露，尤其是年報中，導(dǎo)致企業(yè)在年報中披露的凈利潤與前三個季度業(yè)績出現(xiàn)背離，部分企業(yè)甚至因為商譽大幅減值導(dǎo)致凈利潤斷崖式下跌。商譽減值的信息披露要求的規(guī)范將有助于投資者及時獲取信息，提前防范上市公司商譽減值風(fēng)險。

依照準(zhǔn)則執(zhí)行與不規(guī)范的減值測試的區(qū)別案例：B公司從第三方購買子公司A，合并日確認(rèn)商譽人民幣28480萬元，該商譽后續(xù)發(fā)生減值，2X11年年底的賬面價值為人民幣9435萬元。A公司是B公司內(nèi)唯一經(jīng)營鐵道媒體業(yè)務(wù)的子公司，2X12年A公司主營業(yè)務(wù)收入的40%來自鐵道媒體業(yè)務(wù)。2X12年11月XX日，鐵道部相關(guān)部門在北京產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布公告，擬對全國鐵路旅客列車專用讀物即雜志擺放權(quán)進(jìn)行招商，并公布了雜志擺放權(quán)費底價。

B公司于2X13年1月XX日發(fā)布公告說明，如果成功競標(biāo)，則B公司每年至少需額外支付2450萬元渠道費，A公司存在虧損的風(fēng)險；如果不參加公開招標(biāo)或未能中標(biāo)，則其出版的雜志將無法在旅客列車上擺放，現(xiàn)有鐵道媒體業(yè)務(wù)可能需要另覓途徑分銷其出版的雜志，或?qū)⑼Ｖ箍?。B公司于2X13年1月XX日發(fā)布了關(guān)于退出參與全國鐵路旅客列車雜志擺放權(quán)招標(biāo)的公告。從2X13年2月份起，其出版的雜志已停止在客車上擺放發(fā)行，A公司的鐵道媒體業(yè)務(wù)處于停滯狀態(tài)。但由于后續(xù)A公司的非主營業(yè)務(wù)受益需求爆發(fā)業(yè)績大幅增長，2X13年A公司整體利潤符合并購時業(yè)績承諾。

在不規(guī)范的商譽減值測試中，B公司可能會以A公司當(dāng)前尚處于業(yè)績承諾期為由，不進(jìn)行商譽減值測試；或是由于A公司非主營業(yè)務(wù)業(yè)績大幅增長使得A公司整體業(yè)績符合承諾為由不進(jìn)行商譽減值。若依照《8號文》，根據(jù)現(xiàn)行會計準(zhǔn)則嚴(yán)格執(zhí)行，由于B公司退出投標(biāo)，A公司的鐵路媒體業(yè)務(wù)停止，未來的業(yè)務(wù)收入會減少，影響A公司鐵道媒體業(yè)務(wù)的未來現(xiàn)金流量，進(jìn)而影響與該商譽相關(guān)的資產(chǎn)組（或者資產(chǎn)組組合）的使用價值及商譽減值測試結(jié)果。因此，B公司需要分別計算A公司與鐵道媒體業(yè)務(wù)商譽相關(guān)的資產(chǎn)組（或資產(chǎn)組組合）的可收回金額，在此基礎(chǔ)上確定相關(guān)商譽等是否發(fā)生減值，如果發(fā)生減值，則需確認(rèn)商譽減值。

牛市并購后遺癥，“三高并購”后3-4年易出現(xiàn)商譽減值高峰年。外延并購可以提供業(yè)績增長的正貢獻(xiàn)，但同樣商譽減值會帶來業(yè)績增長負(fù)貢獻(xiàn)。“高估值、高商譽、高業(yè)績承諾”的三高并購容易出現(xiàn)商譽減值的風(fēng)險，而在牛市中容易出現(xiàn)三高并購。牛市環(huán)境中，市場整體估值溢價較高，上市公司股價高企，資產(chǎn)方為了獲取更多的股份傾向于提高承諾業(yè)績來做高對價。據(jù)我們統(tǒng)計，承諾業(yè)績一般為期3年，標(biāo)的資產(chǎn)在并購后第3-4年時容易出現(xiàn)業(yè)績不達(dá)承諾或大幅下滑，導(dǎo)致商譽減值的發(fā)生。

牛市并購引發(fā)商譽減值規(guī)模的增長，板塊凈利潤增速下行下，需提防商譽減值風(fēng)險集中暴露。我們定義在業(yè)績披露前12個月完成并購重組的公司作為外延公司，其歸母凈利潤貢獻(xiàn)歸為外延貢獻(xiàn)?？梢钥吹?，2014年開始，由于并購重組政策寬松，A股并購開始加速；2015-2016年，A股市場迎來并購高峰期，以創(chuàng)業(yè)板（剔除溫氏、樂視、堅瑞沃能、光線傳媒和寧德時代）和中小板（非金融）為例，兩個板塊的外延利潤增量貢獻(xiàn)明顯上升，最高時超過25%。雖然2016年以來IPO加速疊加增發(fā)并購監(jiān)管趨嚴(yán)，外延并購數(shù)量趨勢調(diào)轉(zhuǎn)向下，板塊內(nèi)生增長貢獻(xiàn)不斷提升，但2015年作為并購重組的高峰年，同時又由于市場處于高位，估值溢價比較高且承諾業(yè)績也相對虛高。由于目前中小創(chuàng)整體業(yè)績增速下滑，而2017-2018年也是牛市并購潮業(yè)績承諾到期時間點，2017年已經(jīng)發(fā)生大規(guī)模商譽減值，預(yù)計2018年仍是商譽減值峰年，需提防發(fā)生并購企業(yè)的業(yè)績承諾完成度所帶來的商譽減值風(fēng)險，以及業(yè)績承諾到期的企業(yè)業(yè)績變臉的風(fēng)險。

長遠(yuǎn)看，《8號文》有助于A股商譽減值風(fēng)險防范。當(dāng)前A股商譽規(guī)模創(chuàng)下新高，商譽減值規(guī)模迎來高峰年，要求企業(yè)依據(jù)會計準(zhǔn)則嚴(yán)格執(zhí)行商譽減值測試，在短期內(nèi)，尤其是2018年，需要謹(jǐn)防企業(yè)因為業(yè)績對賭等因素隱藏的商譽減值風(fēng)險的暴露，同時市場評估商譽減值風(fēng)險時，不能簡單依據(jù)是否完成業(yè)績承諾進(jìn)行判斷。從長遠(yuǎn)影響來說，規(guī)范化的商譽減值測試能夠使商譽減值信息更加真實和及時，預(yù)防因公司業(yè)績承諾到期時業(yè)績變臉導(dǎo)致巨額商譽減值，或是部分公司借由商譽減值測試進(jìn)行盈余控制，使整體市場商譽減值規(guī)模的波動會更加的平滑，不易出現(xiàn)風(fēng)險集中爆發(fā)的情形。

當(dāng)前A股商譽已創(chuàng)新高，商譽減值結(jié)構(gòu)性風(fēng)險需提防

A股商譽整體規(guī)模已達(dá)到1.45萬億，與成熟市場相比尚不算高，但創(chuàng)業(yè)板與部分行業(yè)的商譽規(guī)模較高。2014年3月24日，國務(wù)院印發(fā)文件支持企業(yè)兼并重組，市場迎來并購潮，A股商譽規(guī)模進(jìn)入增長快車道。2014年，全部A股的商譽規(guī)模為0.33萬元，到2018年前三季度A股商譽規(guī)模再創(chuàng)新高，達(dá)到1.45萬億，占總體凈資產(chǎn)的比例為3.7%，相較于發(fā)達(dá)國家的成熟市場，目前A股商譽無論是絕對值或是占凈資產(chǎn)的比例都不算高。分板塊來看，2018年前三季度主板商譽規(guī)模為7913.98億元，中小板商譽規(guī)模為3774.03億元，創(chuàng)業(yè)板商譽規(guī)模為2761.39億元，創(chuàng)業(yè)板商譽占比凈資產(chǎn)達(dá)到19.24%，中小板達(dá)到11.22%。分行業(yè)來看，2018年前三季度傳媒、醫(yī)藥生物、計算機等行業(yè)的商譽規(guī)模較高，分別達(dá)到1875.19億元、1515.79億元、1133.43億元；從占行業(yè)凈資產(chǎn)比重來看，傳媒與休閑服務(wù)商譽占凈資產(chǎn)比重最高，分別達(dá)到28.09%和25.93%。

2017商譽減值創(chuàng)新高，預(yù)計2018仍是減值峰年，TMT與醫(yī)藥行業(yè)較為集中。通過統(tǒng)計A股商譽減值規(guī)模，可以看到2015年完成的并購重組開始在2017年年報時大規(guī)模爆發(fā)商譽減值的風(fēng)險，2017年年報商譽減值規(guī)模達(dá)到366.10億，同比增長220.43%；2018年中報已經(jīng)計提商譽減值50億，預(yù)計2018年仍然會是商譽減值的峰年。分板塊來看，創(chuàng)業(yè)板和中小板進(jìn)行商譽減值的公司占比高于主板，2017年中小創(chuàng)進(jìn)行商譽減值的公司占比已達(dá)到18.3%。從板塊商譽減值的絕對值來看，2017年A股各板塊商譽減值規(guī)模創(chuàng)下新高，主板（剔除中石油）、創(chuàng)業(yè)板（剔除堅瑞沃能）、中小板商譽減值分別達(dá)到98.55億元、79.29億元、104.70億元，較2016年分別增長108.00%、287.12%和127.15%，創(chuàng)業(yè)板商譽減值的影響較大，占比板塊凈利潤達(dá)到8.38%。分行業(yè)來看，2017年傳媒、電氣設(shè)備、采掘、計算機、醫(yī)藥生物、電子等行業(yè)的商譽減值規(guī)模較大，剔除堅瑞沃能、中國石油的商譽減值異常的公司之后，傳媒、計算機和醫(yī)藥生物行業(yè)的商譽減值規(guī)模分列前三，其中傳媒行業(yè)的商譽減值規(guī)模顯著較大，達(dá)到69.34億元，其他兩個行業(yè)分別達(dá)到28.62億元、25.90億元，這與行業(yè)商譽規(guī)模排名情況基本一致，未來商譽減值風(fēng)險需警惕。