證監(jiān)會發(fā)布商譽減值風險提示，四大方向規(guī)范商譽減值

商譽是企業(yè)擁有的一種獲取超額收益的能力，是可以為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的一項資產(chǎn)。根據(jù)來源的不同，商譽可以分為自創(chuàng)商譽和外購商譽，對自創(chuàng)商譽，各國雖然承認其存在，但會計準則都沒有明確規(guī)定，所以通常所講的商譽為外購商譽，即企業(yè)在收購或兼并其他企業(yè)時，支付的價款超過被收買企業(yè)各項凈資產(chǎn)總額部分。

商譽的確認：在我國《企業(yè)會計準則第20號--企業(yè)合并》中，將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并兩種。同一控制下的企業(yè)合并，對被合并方的資產(chǎn)和負債按照被合并方在合并日的賬面價值計量，合并價差通過資本公積來調整，因而不形成商譽。非同一控制下的企業(yè)合并，購買方合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為商譽；初始確認后的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量。簡單來說，商譽=購買方合并成本-被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值。

商譽的減值：根據(jù)我國《企業(yè)會計準則》規(guī)定，企業(yè)合并形成的商譽，無論是否存在減值跡象，都應該于每年年度終了時進行減值測試，由于商譽不能獨立于其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組為企業(yè)帶來現(xiàn)金流量，所以作為單個資產(chǎn)的商譽，其可收回金額無法確定，商譽減值必須結合與其相關的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試，當資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可回收金額低于其賬面價值的，應當確認相應的減值損失。商譽猶如一把達摩克利斯之劍，懸在每一家并購重組公司頭上。

2018年11月16日，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》（簡稱“8號文”），主要針對公司、會計師事務所和資產(chǎn)評估機構在實操中存在的問題進行風險提示；主要分商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和與商譽減值事項相關的評估三方面進行了詳細闡述，指出在商譽減值實操中由于這三方面的操作不規(guī)范而被忽略的商譽減值風險。具體來看，《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》的核心要點有四個方面：商譽減值測試的時間點要求、商譽減值測試對象的確認、商譽減值測試順序和方法以及商譽減值信息披露。

《8號文》影響解讀，助力A股商譽減值風險防范

商譽減值測試的時間點要求：不只是在出現(xiàn)減值跡象后，須在每年年終進行?，F(xiàn)行會計準則規(guī)定：商譽除了在出現(xiàn)減值跡象之后要進行減值測試外，必須在每年年終進行減值測試。在實務中：公司往往在無減值跡象時忽略后者，尤其是在公司合并時的業(yè)績承諾期，并購標的不存在減值跡象的，公司往往不進行減值測試；即使出現(xiàn)業(yè)績承諾不達預期，公司也會以并購重組相關方有業(yè)績補償承諾、尚在業(yè)績補償期間為由，不進行商譽減值測試。證監(jiān)會發(fā)布《8號文》，規(guī)范公司計提商譽減值測試時間能夠有效防范業(yè)績承諾到期后業(yè)績變臉導致的商譽減值風險。

商譽減值測試對象的確認：不可以并購對象的整體股權作為減值測試對象，須將商譽分攤至資產(chǎn)組（組合）后分別進行減值測試?，F(xiàn)行會計準則規(guī)定：由于商譽屬于不可辨識的無形資產(chǎn)，無法直接進行減值測試，只能對包含該商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行測試。公司須在購買日按照合理方法將商譽分攤至相關資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，后續(xù)進行減值測試時，需要先辨識、確定與商譽相關的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，再對相關資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。除非因重組等原因導致經(jīng)營組成部分變化，影響商譽所在的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，此時可將商譽賬面價值重新分攤，但需充分披露相關理由及依據(jù)。在實務中：公司進行商譽減值測試前很少對相關資產(chǎn)組進行辨識，一般選擇并購對象的整體股權作為評估對象，將不同的業(yè)務混在一起進行減值測試。按照《8號文》的要求進行商譽減值測試，使市場能夠及時有效地獲取企業(yè)商譽變化情況。

商譽減值測試具體方法：《8號文》規(guī)范商譽減值測試步驟須嚴格按照兩步法，減值測試順序為先對不包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合測試，再對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。這主要是針對商譽分攤到資產(chǎn)組組合時，組合中不含商譽的資產(chǎn)組需先進行減值測試，再將調整賬面價值后的資產(chǎn)組重新納入資產(chǎn)組組合后再進行減值測試。在進行商譽減值測試時，公司需要比較包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額和包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值，若前者低于后者，則表明商譽發(fā)生了減值損失。

針對資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額估計，一般通過比較公允價值減去處置費用后的凈額與未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值兩者孰高來確定。具體實施時，要求資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額與其賬面價值的確定基礎應保持一致，對未來現(xiàn)金凈流量預測時，許多公司在實務中采用稅后現(xiàn)金流作為統(tǒng)計口徑進行折現(xiàn)，與會計準則規(guī)定不符；《8號文》強調要以稅前口徑為預測依據(jù)，折現(xiàn)率也應該采用稅前的折現(xiàn)率。

商譽減值信息披露：不只是年報和半年報，季報中也要披露商譽減值相關信息?，F(xiàn)行會計準則規(guī)定：公司應在財務報告（包括年度報告、半年度報告、季度報告）中披露與商譽減值相關的且便于理解和使用財務報告的所有重要、關鍵信息。在實務中：上市公司商譽減值情況主要是在年報和半年報中披露，尤其是年報中，導致企業(yè)在年報中披露的凈利潤與前三個季度業(yè)績出現(xiàn)背離，部分企業(yè)甚至因為商譽大幅減值導致凈利潤斷崖式下跌。商譽減值的信息披露要求的規(guī)范將有助于投資者及時獲取信息，提前防范上市公司商譽減值風險。

依照準則執(zhí)行與不規(guī)范的減值測試的區(qū)別案例：B公司從第三方購買子公司A，合并日確認商譽人民幣28480萬元，該商譽后續(xù)發(fā)生減值，2X11年年底的賬面價值為人民幣9435萬元。A公司是B公司內唯一經(jīng)營鐵道媒體業(yè)務的子公司，2X12年A公司主營業(yè)務收入的40%來自鐵道媒體業(yè)務。2X12年11月XX日，鐵道部相關部門在北京產(chǎn)權交易所發(fā)布公告，擬對全國鐵路旅客列車專用讀物即雜志擺放權進行招商，并公布了雜志擺放權費底價。

B公司于2X13年1月XX日發(fā)布公告說明，如果成功競標，則B公司每年至少需額外支付2450萬元渠道費，A公司存在虧損的風險；如果不參加公開招標或未能中標，則其出版的雜志將無法在旅客列車上擺放，現(xiàn)有鐵道媒體業(yè)務可能需要另覓途徑分銷其出版的雜志，或將停止刊印。B公司于2X13年1月XX日發(fā)布了關于退出參與全國鐵路旅客列車雜志擺放權招標的公告。從2X13年2月份起，其出版的雜志已停止在客車上擺放發(fā)行，A公司的鐵道媒體業(yè)務處于停滯狀態(tài)。但由于后續(xù)A公司的非主營業(yè)務受益需求爆發(fā)業(yè)績大幅增長，2X13年A公司整體利潤符合并購時業(yè)績承諾。

在不規(guī)范的商譽減值測試中，B公司可能會以A公司當前尚處于業(yè)績承諾期為由，不進行商譽減值測試；或是由于A公司非主營業(yè)務業(yè)績大幅增長使得A公司整體業(yè)績符合承諾為由不進行商譽減值。若依照《8號文》，根據(jù)現(xiàn)行會計準則嚴格執(zhí)行，由于B公司退出投標，A公司的鐵路媒體業(yè)務停止，未來的業(yè)務收入會減少，影響A公司鐵道媒體業(yè)務的未來現(xiàn)金流量，進而影響與該商譽相關的資產(chǎn)組（或者資產(chǎn)組組合）的使用價值及商譽減值測試結果。因此，B公司需要分別計算A公司與鐵道媒體業(yè)務商譽相關的資產(chǎn)組（或資產(chǎn)組組合）的可收回金額，在此基礎上確定相關商譽等是否發(fā)生減值，如果發(fā)生減值，則需確認商譽減值。

牛市并購后遺癥，“三高并購”后3-4年易出現(xiàn)商譽減值高峰年。外延并購可以提供業(yè)績增長的正貢獻，但同樣商譽減值會帶來業(yè)績增長負貢獻?！案吖乐?、高商譽、高業(yè)績承諾”的三高并購容易出現(xiàn)商譽減值的風險，而在牛市中容易出現(xiàn)三高并購。牛市環(huán)境中，市場整體估值溢價較高，上市公司股價高企，資產(chǎn)方為了獲取更多的股份傾向于提高承諾業(yè)績來做高對價。據(jù)我們統(tǒng)計，承諾業(yè)績一般為期3年，標的資產(chǎn)在并購后第3-4年時容易出現(xiàn)業(yè)績不達承諾或大幅下滑，導致商譽減值的發(fā)生。

牛市并購引發(fā)商譽減值規(guī)模的增長，板塊凈利潤增速下行下，需提防商譽減值風險集中暴露。我們定義在業(yè)績披露前12個月完成并購重組的公司作為外延公司，其歸母凈利潤貢獻歸為外延貢獻?？梢钥吹?，2014年開始，由于并購重組政策寬松，A股并購開始加速；2015-2016年，A股市場迎來并購高峰期，以創(chuàng)業(yè)板（剔除溫氏、樂視、堅瑞沃能、光線傳媒和寧德時代）和中小板（非金融）為例，兩個板塊的外延利潤增量貢獻明顯上升，最高時超過25%。雖然2016年以來IPO加速疊加增發(fā)并購監(jiān)管趨嚴，外延并購數(shù)量趨勢調轉向下，板塊內生增長貢獻不斷提升，但2015年作為并購重組的高峰年，同時又由于市場處于高位，估值溢價比較高且承諾業(yè)績也相對虛高。由于目前中小創(chuàng)整體業(yè)績增速下滑，而2017-2018年也是牛市并購潮業(yè)績承諾到期時間點，2017年已經(jīng)發(fā)生大規(guī)模商譽減值，預計2018年仍是商譽減值峰年，需提防發(fā)生并購企業(yè)的業(yè)績承諾完成度所帶來的商譽減值風險，以及業(yè)績承諾到期的企業(yè)業(yè)績變臉的風險。

長遠看，《8號文》有助于A股商譽減值風險防范。當前A股商譽規(guī)模創(chuàng)下新高，商譽減值規(guī)模迎來高峰年，要求企業(yè)依據(jù)會計準則嚴格執(zhí)行商譽減值測試，在短期內，尤其是2018年，需要謹防企業(yè)因為業(yè)績對賭等因素隱藏的商譽減值風險的暴露，同時市場評估商譽減值風險時，不能簡單依據(jù)是否完成業(yè)績承諾進行判斷。從長遠影響來說，規(guī)范化的商譽減值測試能夠使商譽減值信息更加真實和及時，預防因公司業(yè)績承諾到期時業(yè)績變臉導致巨額商譽減值，或是部分公司借由商譽減值測試進行盈余控制，使整體市場商譽減值規(guī)模的波動會更加的平滑，不易出現(xiàn)風險集中爆發(fā)的情形。

當前A股商譽已創(chuàng)新高，商譽減值結構性風險需提防

A股商譽整體規(guī)模已達到1.45萬億，與成熟市場相比尚不算高，但創(chuàng)業(yè)板與部分行業(yè)的商譽規(guī)模較高。2014年3月24日，國務院印發(fā)文件支持企業(yè)兼并重組，市場迎來并購潮，A股商譽規(guī)模進入增長快車道。2014年，全部A股的商譽規(guī)模為0.33萬元，到2018年前三季度A股商譽規(guī)模再創(chuàng)新高，達到1.45萬億，占總體凈資產(chǎn)的比例為3.7%，相較于發(fā)達國家的成熟市場，目前A股商譽無論是絕對值或是占凈資產(chǎn)的比例都不算高。分板塊來看，2018年前三季度主板商譽規(guī)模為7913.98億元，中小板商譽規(guī)模為3774.03億元，創(chuàng)業(yè)板商譽規(guī)模為2761.39億元，創(chuàng)業(yè)板商譽占比凈資產(chǎn)達到19.24%，中小板達到11.22%。分行業(yè)來看，2018年前三季度傳媒、醫(yī)藥生物、計算機等行業(yè)的商譽規(guī)模較高，分別達到1875.19億元、1515.79億元、1133.43億元；從占行業(yè)凈資產(chǎn)比重來看，傳媒與休閑服務商譽占凈資產(chǎn)比重最高，分別達到28.09%和25.93%。

2017商譽減值創(chuàng)新高，預計2018仍是減值峰年，TMT與醫(yī)藥行業(yè)較為集中。通過統(tǒng)計A股商譽減值規(guī)模，可以看到2015年完成的并購重組開始在2017年年報時大規(guī)模爆發(fā)商譽減值的風險，2017年年報商譽減值規(guī)模達到366.10億，同比增長220.43%；2018年中報已經(jīng)計提商譽減值50億，預計2018年仍然會是商譽減值的峰年。分板塊來看，創(chuàng)業(yè)板和中小板進行商譽減值的公司占比高于主板，2017年中小創(chuàng)進行商譽減值的公司占比已達到18.3%。從板塊商譽減值的絕對值來看，2017年A股各板塊商譽減值規(guī)模創(chuàng)下新高，主板（剔除中石油）、創(chuàng)業(yè)板（剔除堅瑞沃能）、中小板商譽減值分別達到98.55億元、79.29億元、104.70億元，較2016年分別增長108.00%、287.12%和127.15%，創(chuàng)業(yè)板商譽減值的影響較大，占比板塊凈利潤達到8.38%。分行業(yè)來看，2017年傳媒、電氣設備、采掘、計算機、醫(yī)藥生物、電子等行業(yè)的商譽減值規(guī)模較大，剔除堅瑞沃能、中國石油的商譽減值異常的公司之后，傳媒、計算機和醫(yī)藥生物行業(yè)的商譽減值規(guī)模分列前三，其中傳媒行業(yè)的商譽減值規(guī)模顯著較大，達到69.34億元，其他兩個行業(yè)分別達到28.62億元、25.90億元，這與行業(yè)商譽規(guī)模排名情況基本一致，未來商譽減值風險需警惕。