臺海核電2014年借殼丹甫股份時，臺海核電大股東煙臺市臺海集團(tuán)有限公司（以下簡稱臺海集團(tuán)）曾做出2015~2017年三年內(nèi)實現(xiàn)凈利潤13.89億元的業(yè)績承諾。

新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)就在臺海核電業(yè)績承諾的最后一年，公司和臺海集團(tuán)之間一筆12.56億元的關(guān)聯(lián)交易存在諸多疑點。

涉嫌偽造12.56億元關(guān)聯(lián)交易

臺海核電2017年實現(xiàn)營業(yè)收入24.7億元，同比增長104.1%實現(xiàn)凈利潤10.1億元，同比增長158.45%。新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)臺海核電2017年大增14.6億元營收的背后，公司與大股東臺海集團(tuán)之間一筆12.56億元的關(guān)聯(lián)交易存在諸多疑點。

臺海核電2017年年報顯示，2017年7月至11月煙臺臺海核電與臺海集團(tuán)簽訂的容器鍛件等系列合同，壓力容器等設(shè)備及鑄鍛件主要包括反應(yīng)堆壓力容器、蒸發(fā)器、穩(wěn)壓器、堆內(nèi)構(gòu)件及主泵部件等。在此期間公司已開始生產(chǎn)制造，至本報告期末，已按完工進(jìn)度確認(rèn)收入。

年報顯示，這一系列關(guān)聯(lián)交易的金額為12.56億元。而公司2017年對這筆交易確認(rèn)收入的金額為10.74億元。按照公司采取的完工進(jìn)度確認(rèn)收入法，這批產(chǎn)品在簽完合同多則5個月、少則1個月的時間內(nèi)，已經(jīng)完成85.5%。對于核電設(shè)備這種高技術(shù)壁壘、高安全要求的工程產(chǎn)品來說，這種生產(chǎn)速度讓人懷疑。

事實上，臺海核電2015~2017年整體存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)分別是968.59天、783.96天和835.09天。

有意思的是，這筆10.74億元的關(guān)聯(lián)交易既沒有為臺海核電帶來現(xiàn)金收入，也沒有帶來應(yīng)收賬款。公司年報顯示，2017年臺海核電銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為8.53億元，2016年為7.16億元，并未出現(xiàn)太大變化。而在公司關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款中并沒有出現(xiàn)臺海集團(tuán)。

新浪財經(jīng)進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，臺海核電2017年存貨增加11.28億元，這也就是說，臺海集團(tuán)是用原材料抵的上述10.74億元的采購款。而讓人驚訝的是，依照公司70%的毛利率，這批原材料將為公司創(chuàng)造數(shù)倍于2017年的營收。

2017年年報顯示，臺海核電營業(yè)成本為7.92億元，其中全部的材料成本為4.7億元，材料成本總體占營業(yè)成本的59.34%。同時綜合毛利率70%，這也就是說材料成本為營業(yè)收入的17.8%。

這么算下來這筆價值10.74億元的存貨將為臺海核電帶來60.34億元的營收。為2017年營業(yè)收入的2.44倍，2016年營業(yè)收入的5倍。讓人不禁要問，臺海核電增加如此多的存貨合理性在哪里？

“36.5億合同”涉嫌誤導(dǎo)性陳述

新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)上文提到的價值12.56億元的關(guān)聯(lián)交易，臺海核電并未披露。而是在2018年1月6日公司發(fā)布了一份《關(guān)于2017年度簽署重大合同暨關(guān)聯(lián)交易》的公告。而這份公告同樣問題頗多。

2018年1月6日，臺海核電發(fā)布《關(guān)于2017年度簽署重大合同暨關(guān)聯(lián)交易》的公告，而在具體的公告內(nèi)容中，公司只是“擬與臺海集團(tuán)簽署重大合同”，備查文件中也沒有列示這份合同。公告內(nèi)容與公告題目并不相符，涉嫌誤導(dǎo)性表述。

在這份公告中，臺海核電表示，2017年公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展和客戶經(jīng)營需要，擬與臺海集團(tuán)簽署重大合同，上述事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。具體來看，臺海集團(tuán)擬向臺海核電采購容器鍛件等產(chǎn)品，上述交易由若干子合同組成，預(yù)計交易執(zhí)行期至2020年底，金額不超過36.5億元，2016年未發(fā)生相關(guān)業(yè)務(wù)。公司表示，本次交易的順利履行，預(yù)計每年為公司創(chuàng)凈利2~6億元。

新浪財經(jīng)注意到，這份“36.5億合同”和上文12.56億元關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)品均為容器鍛件等產(chǎn)品。但在公告的備查文件中并未出現(xiàn)關(guān)于“36.5億合同”文件。

2018年1月22，臺海核電舉行2018年第一次臨時股東大會，本次股東大會通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東71人，占公司總股份的55.4%。其中通過現(xiàn)場投票的股東10人，占公司總股份的46.0503%。通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東61人，占公司總股份的9.3495%。關(guān)于2017年度簽署重大合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案在此次臨時股東大會上獲得全票通過。其中，同意1.13億股，占出席會議所有股東所持股份的100%，臺海集團(tuán)有限公司、王雪欣先生為關(guān)聯(lián)股東回避表決。

那么這份“36.5億元合同”和上述12.56億元的關(guān)聯(lián)交易之間是否有關(guān)？

如果有關(guān)，也就意味著臺海核電和大股東已經(jīng)簽署了合同，那么為什么這份“36.5億元合同”在2018年1月6日的公告中是“擬與臺海集團(tuán)簽署重大合同”的狀態(tài)，備查文件中為何沒有這份合同？

如果無關(guān)，對公司有重大影響的這筆12.56億元的關(guān)聯(lián)交易，臺海核電為什么不在當(dāng)期發(fā)公告及時披露？如果是采取一系列小合同的方式的簽訂，這種化整為零的合同簽訂方式合理性在哪里？

可以發(fā)現(xiàn)，無論這份“36.5億元合同”和上述12.56億元的關(guān)聯(lián)交易之間有關(guān)還是無關(guān)，臺海核電都難以自圓其說。