清明小長(zhǎng)假前的4月4日晚間，滬深證券交易所分別出臺(tái)《上市公司高送轉(zhuǎn)（或高比例送轉(zhuǎn)股份）信息披露指引》的征求意見稿。證券時(shí)報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，這是繼2015年10月上交所發(fā)布《董事會(huì)審議高送轉(zhuǎn)公告格式指引》，以及2016年2月深交所發(fā)布《上市公司高比例送轉(zhuǎn)方案的公告格式》以來(lái)，證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司高送轉(zhuǎn)這一概念炒作行為，以及背后隱藏的信息合謀操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為的又一次制度性全面“硬約束”。

新規(guī)亮點(diǎn)：

1、兩個(gè)交易所《高送轉(zhuǎn)指引》的共同之處在于，上市公司送轉(zhuǎn)股的比例，都應(yīng)與公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)、凈資產(chǎn)增長(zhǎng)以及業(yè)績(jī)穩(wěn)定性掛鉤，業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)公司的高送轉(zhuǎn)行為將受到限制。

2、都將上市公司高送轉(zhuǎn)方案的披露時(shí)間與董監(jiān)高人員限售股解禁、重要股東減持股份等嚴(yán)格掛鉤，以杜絕利用高送轉(zhuǎn)“利好”拉抬股價(jià)、對(duì)沖限售股解禁壓力等可能最終導(dǎo)致中小投資者被“割韭菜”等違規(guī)行為。

3、《高送轉(zhuǎn)指引》并沒有“一刀切”，而是充分考慮了業(yè)績(jī)良好公司擴(kuò)張股本、增強(qiáng)市場(chǎng)流動(dòng)性等實(shí)際需求，為上市公司正常送轉(zhuǎn)股份預(yù)留了制度空間。

4、交易所對(duì)高送轉(zhuǎn)的具體標(biāo)準(zhǔn)有了明確定義：主板10送轉(zhuǎn)5以上，中小板10送轉(zhuǎn)8以上，創(chuàng)業(yè)板10送轉(zhuǎn)10以上。

先看看可以高送轉(zhuǎn)的情形。

滬深交易所發(fā)布的征求意見稿中，對(duì)高送轉(zhuǎn)均公布了具體的要求。

基本要求

最近兩年同期凈利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)持續(xù)增長(zhǎng)，且每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率（滬深交易所的要求基本相同）。

舉個(gè)例子：A公司前年賺了500萬(wàn)，去年賺了1000萬(wàn)，今年賺了1500萬(wàn)，兩年的利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率為100%*(1500/500* -1)=50%，那么最多10送轉(zhuǎn)5。

假設(shè)A公司前年賺了1億，去年賺了10億，今年賺了15億，兩年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率為100%*（15/1* -1）=650%，那么最多10送轉(zhuǎn)65。

從這個(gè)案例看，選擇一個(gè)低的基數(shù)期，送轉(zhuǎn)比例可以變得很高。當(dāng)然，后面有要求，送轉(zhuǎn)后每股盈利不得低于0.2元。

還有兩種特殊情況：

一是假如A公司實(shí)施了再融資、并購(gòu)重組導(dǎo)致了凈資產(chǎn)變化，不受此條限制。但比例不得高于凈資產(chǎn)的增長(zhǎng)幅度。

舉個(gè)例子：A公司今年并購(gòu)了一家公司，凈資產(chǎn)從5000萬(wàn)增加到1億，那么最多可以10送轉(zhuǎn)10。

二是最近兩年凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)且最近3年每股收益均不低于1元，可以不受此條限制。但需要披露送轉(zhuǎn)的合理性和提示風(fēng)險(xiǎn)，且送轉(zhuǎn)后的每股收益不能低于0.5元。

舉個(gè)例子：假設(shè)貴州茅臺(tái)想高送轉(zhuǎn)，因?yàn)樽罱鼉赡陜衾麧?rùn)持續(xù)增長(zhǎng)且每股收益超過(guò)1元，那么只要充分披露合理性和提示風(fēng)險(xiǎn)。按2017年每股收益21.56元計(jì)算，極端情況下，可以10送轉(zhuǎn)420（當(dāng)然，事實(shí)上茅臺(tái)幾乎從不送轉(zhuǎn)）。

這兩點(diǎn)上，兩個(gè)交易所要求大致相同。區(qū)別是深交所明確了“送轉(zhuǎn)后的每股收益不能低于0.5元”只適用于年報(bào)。

不能高送轉(zhuǎn)的情形

上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個(gè)報(bào)告期凈利潤(rùn)或預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為負(fù)值、凈利潤(rùn)同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

上市公司提議股東、控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱相關(guān)股東）在前3個(gè)月存在減持情形或者后3個(gè)月存在減持計(jì)劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

上市公司存在限售股的，在相關(guān)股東所持限售股解禁期屆滿前后3個(gè)月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案（滬深交易所要求相同）。

信息披露要點(diǎn)

上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露向相關(guān)股東問(wèn)詢其未來(lái)減持計(jì)劃的具體過(guò)程，包括但不限于未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月的減持計(jì)劃情況等，并披露相關(guān)股東的回復(fù)。

兩個(gè)交易所要求大致相同，深交所另外要求“相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)將其作為承諾事項(xiàng)予以遵守”。

披露了高送轉(zhuǎn)方案，如果還沒有披露本期業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)。

意思就是，光有之前的成績(jī)證明還不算，必須說(shuō)一下現(xiàn)在的成績(jī)是怎樣。

在這一條上，兩個(gè)交易所要求也一致。

上交所要求上市公司提出高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就方案的合理性與可行性發(fā)表明確意見。

深交所無(wú)此要求。但強(qiáng)調(diào)了在高送轉(zhuǎn)方案公告中需要披露的細(xì)節(jié)，比如明確方案對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率及投資者持股比例沒有實(shí)質(zhì)性影響，說(shuō)明方案對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)每股收益、每股凈資產(chǎn)的攤薄情況，以及方案尚需履行的審議程序及其不確定性等。

此外，上交所明確了對(duì)上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的公告進(jìn)行事后審核，發(fā)現(xiàn)可能引起市場(chǎng)誤解的，可以要求公司向投資者作出充分解釋并對(duì)外披露。必要時(shí)還可以要求公司召開媒體說(shuō)明會(huì)。

附：關(guān)于高送轉(zhuǎn)新規(guī)10問(wèn)10答

1、高送轉(zhuǎn)到底有什么用？

引用交易所的相關(guān)表述——對(duì)凈資產(chǎn)收益率及投資者持股比例沒有實(shí)質(zhì)性影響；會(huì)攤薄每股收益、每股凈資產(chǎn)。容易成為上市公司概念炒作、掩護(hù)限售股解禁和大股東減持的工具，并往往伴隨著內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。

2、高送轉(zhuǎn)有何具體標(biāo)準(zhǔn)？

主板10送轉(zhuǎn)5及以上，中小板10送轉(zhuǎn)8及以上，創(chuàng)業(yè)板10送轉(zhuǎn)10及以上。

3、虧損公司能不能高送轉(zhuǎn)？

不能。

4、業(yè)績(jī)下降的公司能不能高送轉(zhuǎn)？

業(yè)績(jī)降幅達(dá)到50%或以上，不能。

5、業(yè)績(jī)下降超過(guò)50%，但同時(shí)有再融資、并購(gòu)、重大重組等情形，能不能高送轉(zhuǎn)？

不能。

6、送轉(zhuǎn)后每股收益的最低值有0.5元和0.2元兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，怎么回事？

0.5元這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是針對(duì)凈利潤(rùn)穩(wěn)定但增長(zhǎng)率不高的公司，比如C公司每年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)1%，且每股凈利潤(rùn)都超過(guò)了1元，那么只要求送轉(zhuǎn)后每股凈利潤(rùn)不得低于0.5元。

0.2元這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是針對(duì)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率高，但每股盈利不多的公司。比如D公司最近3年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)均達(dá)到了50%，但每股盈利實(shí)際只有0.1元、0.15元、0.23元，那么這個(gè)公司就不能高送轉(zhuǎn)。

7、文中的窗口期既有3個(gè)月、又有6個(gè)月，有何區(qū)別？

3個(gè)月的窗口期要求更嚴(yán)一點(diǎn)。假設(shè)A公司4月4日公布高送轉(zhuǎn)預(yù)案，那么1月4日以后相關(guān)股東不能有解禁，也不能有減持行為；7月4日前相關(guān)股東不能有解禁，也不能有減持計(jì)劃。

6個(gè)月的窗口期，是針對(duì)未來(lái)有減持計(jì)劃的情形。假如A公司4月4日公布高送轉(zhuǎn)預(yù)案，那么需要披露相關(guān)股東10月4日前的減持計(jì)劃。

8、相關(guān)股東如何界定？

根據(jù)征求意見稿，重要股東是指提出高送轉(zhuǎn)議案的股東、控股股東和董監(jiān)高及其一致行動(dòng)人。怎么理解？假設(shè)A公司控股股東持有30%，2股東持股10%，3股東持股5%，且互相沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。假設(shè)3股東提議10轉(zhuǎn)10，那么相關(guān)股東就是控股股東和發(fā)出提議的3股東，以及董監(jiān)高。在這里，2股東并不屬于相關(guān)股東。假如這3個(gè)股東互相有關(guān)聯(lián)關(guān)系，那就均為相關(guān)股東。

9、這個(gè)政策有沒有BUG？

所有的規(guī)則都可能有漏洞，比如剛剛提到的相關(guān)股東認(rèn)定，通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，可以掩護(hù)其他股東。即便沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，其他股東卻可以搭便車。但是，隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系是違規(guī)行為，交易所也明確表示發(fā)現(xiàn)違規(guī)線索就上報(bào)證監(jiān)會(huì)。而搭便車則涉及股東之間的利益平衡。

10、啥時(shí)候?qū)嵤?/strong>

發(fā)布之日起實(shí)施。