作為資本市場優(yōu)化存量資源配置的最主要方式，上市公司并購重組在2017年發(fā)生了許多值得關(guān)注的變化——政策引導(dǎo)、利益約束的“雙輪”驅(qū)動下，“回歸”成為并購市場的關(guān)鍵詞。

質(zhì)量配比更為合理 并購重組趨于規(guī)范

來自上海證券交易所的數(shù)據(jù)顯示，2017年滬市上市公司共完成并購重組864家次，交易總金額9200億元，較上年分別增加45%和8%。全年74家公司完成重大資產(chǎn)重組，涉及交易金額2500億元，合計增加市值約2300億元，其中13家新增市值超過百億元。

并購重組對上市公司質(zhì)量的提升作用明顯。2017年前三季度滬市完成重大資產(chǎn)重組的74家公司營業(yè)收入和凈利潤同比分別增長42%和132%。剔除大盤影響，其市值較重組前平均增長43%，7家股價實現(xiàn)翻番。

除了轉(zhuǎn)型升級內(nèi)在驅(qū)動和市場需求外在引導(dǎo)外，“從嚴”的監(jiān)管環(huán)境也使得并購重組呈現(xiàn)質(zhì)量配比更為合理的趨勢。

上交所公司監(jiān)管部門負責人表示，在大力支持上市公司通過并購重組實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級和質(zhì)量提升、服務(wù)國民經(jīng)濟發(fā)展大局的同時，上交所發(fā)揮“刨根問底”式監(jiān)管問詢的事中干預(yù)和矯正作用，嚴防并購重組成為不當套利工具和風險傳遞管道，抑制部分市場主體“脫實向虛”的不良傾向。交易所對于重組方案的事中問詢，與證監(jiān)會的行政許可和稽查執(zhí)法形成了前后協(xié)同的“全鏈條”監(jiān)管格局。

“服務(wù)與監(jiān)管”并重的格局之下，2017年上交所督促并購重組公司補充披露各類問題1100余項，要求中介機構(gòu)發(fā)表意見800余次。是否存在不當重組動機、資金來源是否合法合規(guī)、標的資產(chǎn)會計信息是否真實準確以及重組后續(xù)整合和承諾、行業(yè)信息披露可理解性等，成為監(jiān)管關(guān)注重點。全年滬市共有十余單“類借殼”、標的資產(chǎn)質(zhì)量疑點明顯和存在利益輸送嫌疑的重組方案主動終止。

從優(yōu)化結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換動力到“全球并購、中國整合”：并購重組回歸本源

2017年8月，中國聯(lián)通混合所有制改革方案塵埃落定，非公開發(fā)行募集資金高達逾600億元。14家戰(zhàn)略投資者中，騰訊、百度、京東、阿里巴巴等互聯(lián)網(wǎng)及電商巨頭赫然在列。同步完成資本市場增強和法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范完善，令聯(lián)通成為國企混改的重要“里程碑”。

包括聯(lián)通混改在內(nèi)，2017年上市公司并購重組中涌現(xiàn)出一批設(shè)計合理、示范引領(lǐng)的重大突破性案例。如中國重工推出首單市場化債轉(zhuǎn)股方案，國電電力與中國神華成立煤電合資公司，360科技通過“借殼”江南嘉捷重組上市等。

或著眼優(yōu)化結(jié)構(gòu)推動供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，或矚目動力轉(zhuǎn)換，促進新經(jīng)濟、新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)與資本市場的深度融合，這些案例成為并購重組回歸服務(wù)實體經(jīng)濟本源的生動注解。

2017年滬市公司共實施跨境并購17起，涉及金額超過1400億元。一批擁有頂尖新技術(shù)、新產(chǎn)品的跨國企業(yè)成為并購主流目標?！叭虿①?、中國整合”，成為資本市場支持供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的又一生動詮釋。

政策引導(dǎo)、利益約束“雙輪驅(qū)動” 市場回歸理性

2017年5月31日，停牌半年的中安消以“*ST中安”身份復(fù)牌。即使在過去的三年中進行了瘋狂并購，這家公司仍未能完成“借殼”飛樂股份時的業(yè)績承諾。不出意外地，*ST中安復(fù)牌后連續(xù)17個交易日跌停。

同年A股市場還有許多重組概念股遭遇投資者“用腳投票”。業(yè)界分析認為，這是由于在IPO步入常態(tài)化稀釋“殼資源”價值、從嚴監(jiān)管杜絕“忽悠式”重組的背景下，并購重組一二級市場估值差異收窄，短期套利空間受到壓縮。

市場對于并購重組的態(tài)度回歸理性，體現(xiàn)于重組企業(yè)估值溢價回歸理性水平，也表現(xiàn)在股價反映回歸價值投資。

統(tǒng)計顯示，2017年滬市重組標的平均估值溢價率為350%，同比下降50個百分點，一度非?！皶r髦”的跨界并購整體溢價水平從上年的550%大幅下降至390%。滬市87家公司披露重組方案并復(fù)牌的公司中，超過半數(shù)復(fù)牌首日股價出現(xiàn)下跌，24家重組方案受到質(zhì)疑的公司復(fù)牌首日即遭跌停。

另一個值得關(guān)注的回歸出現(xiàn)在曾經(jīng)備受爭議的“舉牌”中。2017年滬市共發(fā)生超過5%的權(quán)益變動36家次，較2016年下降27%。其中舉牌方為產(chǎn)業(yè)資本的共17家，占比接近50%，明顯高于2016年的30%。

億信偉業(yè)基金首席顧問江明德分析認為，與單純謀取資本收益的“舉牌”行為不同，產(chǎn)業(yè)資本舉牌謀求通過實業(yè)資產(chǎn)的控制和協(xié)同實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化布局。舉牌行為回歸產(chǎn)業(yè)邏輯，表明并購重組市場上，產(chǎn)業(yè)并購政策引導(dǎo)和利益約束“雙輪驅(qū)動”的格局已經(jīng)形成。