資管行業(yè)增值稅相關(guān)制度正在完善

2017年12月25日頒布的《關(guān)于租入固定資產(chǎn)進項稅額抵扣等增值稅政策的通知（財稅【2017】90號）》，對利息收入、轉(zhuǎn)讓收入的銷售額進一步做了細化規(guī)定，至此財稅部門已經(jīng)從2016年3月23日明確金融行業(yè)增值稅框架以來，共發(fā)了七個文件對金融行業(yè)增值稅的征收管理做了逐步的明確規(guī)定。資產(chǎn)管理行業(yè)作為目前金融行業(yè)的重要組成部分，2018年1月1日增值稅的征收繳納已經(jīng)拉開大幕。

資產(chǎn)管理行業(yè)增值稅的政策要點匯總

一是關(guān)于納稅主體的規(guī)定。財稅部門的條例界定了資管產(chǎn)品和其管理人，并明確規(guī)定資管產(chǎn)品管理人作為納稅主體。二是關(guān)于納稅行為的規(guī)定。相關(guān)的應(yīng)稅行為包括直接金融服務(wù)、貸款服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓。三是關(guān)于稅率的規(guī)定。運營行為發(fā)生的稅率暫適用于簡易計稅的3%，具體的增值稅繳納需要根據(jù)保本與否、是否持有到期、不同管理機構(gòu)以及不同標的來劃分。然而，目前的稅收條例仍然存在一些待明確的地方，例如說保本界定還存在模糊地段，需要根據(jù)后續(xù)的條例通知和實際操作進行明確。

對資管行業(yè)的影響

我們預(yù)計，資管行業(yè)增值稅的征收，以及資管新規(guī)的實施，會對資管行業(yè)做出進一步的規(guī)范，維護行業(yè)向好的方向發(fā)展。具體的稅負承擔，我們認為較可能會由資方承擔，但是在實際執(zhí)行中會根據(jù)各方的議價能力做出選擇。公募基金在此次增值稅征收中處于相對優(yōu)勢地位，相比較其它機構(gòu)或者其他產(chǎn)品，稅率相對處于低位，因此受益。實體融資難度可能會因此略有增加，稅負成本是否會轉(zhuǎn)嫁到融資方，也要根據(jù)相對的地位進行判別。

對資產(chǎn)價格產(chǎn)生的影響

增值稅的征收不可避免地會對所涉及資產(chǎn)種類的價格產(chǎn)生影響。我們認為，信用利差會相對未征收時有擴大，利率債的利息收入是免稅的，但是信用債的利息收入需要繳納增值稅。另外可轉(zhuǎn)債的價格也會受到影響，但是需要根據(jù)這些金融產(chǎn)品的具體征稅方式判斷價格變化，實際執(zhí)行過程中更可能因為具體規(guī)定的不完善而不征稅從而受益。新三板股權(quán)轉(zhuǎn)讓還存在爭議，也可能因為不征收因此受益。

資管行業(yè)增值稅相關(guān)制度正在完善

資管行業(yè)增值稅相關(guān)文件包括16年的36號、46號、70號和140號文件，以及17年發(fā)布的2號、56號、以及90號文件。財稅36號文是總綱，規(guī)定金融業(yè)納入了營改增的試點，從2016年5月1日開始執(zhí)行增值稅征收，并且明確規(guī)定了需要繳納增值稅的金融服務(wù)范疇，除了保險服務(wù)以外，與資管行業(yè)相關(guān)的主要是三種：貸款/類貸款服務(wù)；金融商品轉(zhuǎn)讓；直接收費類金融服務(wù)。

由于增值稅征收背后的稅收原理是商品或服務(wù)發(fā)生增值而產(chǎn)生的應(yīng)納稅行為，所以這三種征稅行為背后都有增值的理論基礎(chǔ)。

一、貸款/類貸款服務(wù)

是由于占用資金產(chǎn)生利息類的增值而形成增值稅應(yīng)納稅行為，換句話說，資金本身具有時間價值，一筆資金可以按照無風險收益率獲得報酬，這便是資金的增值，資金所有者通過讓渡一定期間內(nèi)資金的使用權(quán)，便可以獲得這一增值收益，故而因此需要按照增值行為繳納增值稅。也正是因此，實際中會將“在一定期限內(nèi)約定還本付息行為”視為類貸款服務(wù)，如果是一種風險投資（非保本保收益），那么收益的來源并非是基于資金的增值而是投資者的決策（經(jīng)營行為），便應(yīng)該只對所得行為繳納所得稅。

二、金融商品轉(zhuǎn)讓

由于轉(zhuǎn)讓金融商品所有權(quán)，轉(zhuǎn)讓價差形成的增值行為。從理論上講，金融商品也被視為商品，商品在流動中發(fā)生的增值行為是增值稅征收原理較為基本的初衷。類比來說，一個實體企業(yè)購置一批商品再以高價賣出，也需要對其差額繳納增值稅（實際中是以進項抵扣的具體方式進行）。目前，除資管行業(yè)以外，一般企業(yè)買賣金融商品（如上市公司股票、債券等）是需要繳納增值稅的。資管行業(yè)由于此前未明確納稅主體，所以是按照“實務(wù)中一般不征”來處理。

三、直接收費類金融服務(wù)

實質(zhì)是一種勞動增值行為，資金以及資金所有者的服務(wù)和代管理。理論上說，無論是賬戶管理、資產(chǎn)管理、資金結(jié)算、貨幣兌換還是支付結(jié)算等，都是一種服務(wù)行為。將服務(wù)行為“營改增”正是改革的初衷。以前增值稅只對商品生產(chǎn)和銷售以及加工修理修配勞務(wù)行為征收增值稅。

完善增值稅的政策，目前主要從三個方面去進行：

第一是針對誰納稅的問題，原來未明確納稅主體是導(dǎo)致實務(wù)中無法征收的重要原因，所以2017年1月6日，《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補充通知》（財稅【2017】2號）明確資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。

第二是針對無法抵扣的問題，資管行業(yè)不同于公司自營的投資行為，其管理費收入可以資管公司的運營費用產(chǎn)生的增值稅進項抵扣，然而資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅行為難以找到抵扣，所以2017年6月30日，《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》（財稅【2017】56號）規(guī)定全部按照3%征收率的簡易辦法繳納增值稅。

第三是如何計算計稅基礎(chǔ)的問題，因為類貸款服務(wù)需要明確納稅計息時間段，金融商品轉(zhuǎn)讓需要明確可扣減的進價，所以2017年12月25日，《關(guān)于租入固定資產(chǎn)進 項稅額抵扣等增值稅政 策的通知》（財稅【2017】90號）規(guī)定的原則是按照最照顧納稅人的原則（可以盡可能少納稅的辦法），即提供貸款服務(wù)，以2018年1月1日起產(chǎn)生的利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額；轉(zhuǎn)讓2017年12月 31日前取得的股票（不包括限售股）、債券、基金、非貨物期貨，可以選擇按照實際買入價計算銷售額，或者以2017年最后一個交易日的股票收盤價、債券估值、基金份額凈值、非貨物期貨結(jié)算價格作為買入價計算銷售額。

下表對7個文件的主要內(nèi)容做了回顧。

資產(chǎn)管理行業(yè)增值稅的政策要點匯總

資管產(chǎn)品及其管理人的界定：資管產(chǎn)品管理人，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險資產(chǎn)管理公司、專業(yè)保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、養(yǎng)老保險公司。

資管產(chǎn)品包括銀行理財產(chǎn)品、資金信托（包括集合資金信托、單一資金信托）、財產(chǎn)權(quán)信托、公開募集證券投資基金、特定客戶資產(chǎn)管理計劃、集合資產(chǎn)管理計劃、定向資產(chǎn)管理計劃、私募投資基金、債權(quán)投資計劃、股權(quán)投資計劃、股債結(jié)合型投資計劃、資產(chǎn)支持計劃、組合類保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品、養(yǎng)老保障管理產(chǎn)品，以及財稅部門規(guī)定的其他產(chǎn)品。

納稅主體：金融業(yè)營改增后，明確規(guī)定資管產(chǎn)品管理人作為資管產(chǎn)品運營過程中的納稅主體，而不是“代扣代繳”，明確了資管產(chǎn)品管理人的責任。

應(yīng)稅行為：直接收費金融服務(wù)、貸款服務(wù)、金融商品轉(zhuǎn)讓。管理資管產(chǎn)品收取的管理費，按照“直接收費金融服務(wù)”繳納增值稅；通過資管產(chǎn)品發(fā)放貸款獲得利息收入，根據(jù)“貸款服務(wù)”繳納增值稅；通過資管產(chǎn)品進行投資，需要根據(jù)收益的性質(zhì)，具體判斷是否繳納。

稅基：利息收入的稅基為全部利息收入，金融商品轉(zhuǎn)讓收入的稅基為轉(zhuǎn)讓價差，即為賣出價減去買入價，應(yīng)納稅額以此為基礎(chǔ)。

稅率：資管產(chǎn)品的運營業(yè)務(wù)目前暫時用簡易計稅方法征稅，增值稅征收率為3%。其他應(yīng)稅行為仍按照營改增的原則規(guī)定，即6%稅率同時抵扣進項。

繳納時間：繳納義務(wù)的確認按照實際付息日和轉(zhuǎn)讓發(fā)生日來確認，機構(gòu)匯總計算后，按季度繳納。

應(yīng)繳納稅收舉例：例如某產(chǎn)品收益率為5%，按照增值稅征收管理辦法，資管產(chǎn)品按照3%的簡易稅收進行征收，需要繳納的增值稅為5%/（1+3%）×3%，以及需要繳納附加稅（市區(qū)城市建設(shè)維護稅7%、教育費附加3%、地方教育費附加2%）為增值稅的12%，則繳稅總額為5%/（1+3%）×3%×（1+12%）=16BP，沒有抵扣項目，同理自營機構(gòu)按照6%的可抵扣稅率進行征收，需要繳納的增值稅及附加為5%/（1+6%）×6%×（1+12%）=32BP，可以進行進項抵扣，則資管產(chǎn)品和自營增值稅后收益率分別為4.84%和4.68% 。

一些未明確的地方：較為重要的是保本界定的模糊。根據(jù)財稅36號文和140號文，金融產(chǎn)品持有期間（含到期）的利息（保本收益、報酬、資金占用費、補償金等）收入，按照貸款服務(wù)繳納增值稅，而且“保本收益、報酬、資金占用費、補償金等”是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益，不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。但是目前市場仍然對“保本收益”的界定存在疑問，是否必須要嚴格按照合同上的內(nèi)容，以合同是否明確保本承諾為依據(jù)，另外某些金融產(chǎn)品例如可轉(zhuǎn)債、ABS的保本界定是什么，這類問題還有待進一步的確認。

此外，資管新規(guī)中明確為了資管行業(yè)要打破剛兌，實行凈值管理。剛兌容易引發(fā)道德風險，而且與金融本身存在不確定性的屬性不符。所以資管新規(guī)第十八條明確打破剛兌，從凈值管理、剛兌認定、分類懲處和投訴舉報4個方面明確打破剛性兌付監(jiān)管要求，強調(diào)資管業(yè)務(wù)是“受人之托、代人理財”的金融服務(wù)，金融機構(gòu)開展資管業(yè)務(wù)時不得承諾保本保收益，金融管理部門對剛性兌付行為采取相應(yīng)的處罰措施。未來整個資管產(chǎn)品中可能不存在剛性兌付的情況，那么保本也無從談起，這涉及到監(jiān)管部門和財稅部門認定標準統(tǒng)一的問題，需要在未來進一步明確。當然，對于底層資產(chǎn)的債券來說，稅務(wù)原理認為仍然是讓渡資金使用權(quán)產(chǎn)生的保本收益，也就是信用債（國債、地方政府債、證金債有免稅規(guī)定）仍然要征收增值稅。

對資管行業(yè)的影響

總體來說，我們認為資管增值稅開征，加上資管新規(guī)的實施，有助于規(guī)范行業(yè)發(fā)展。近些年來，資管產(chǎn)品迅速增長，尤其以理財產(chǎn)品為代表，這樣的快速發(fā)展確實加快了金融業(yè)的體量增大，但是存在的各類風險也很多，相應(yīng)的監(jiān)管和稅收制度跟隨較慢，資管新規(guī)的出臺和稅收制度的跟進會有效地促進行業(yè)的良好發(fā)展。具體來說，可能從稅負轉(zhuǎn)嫁、稅收優(yōu)惠、底層融資成本三個方面對行業(yè)產(chǎn)生影響。

一、資管管理人的稅負轉(zhuǎn)嫁。

我們認為，最終稅負可能更多由資方承擔。按照法理上，誰獲得收益誰納稅是一種常見邏輯，但本次規(guī)定資管產(chǎn)品管理人為納稅人。實際執(zhí)行中，最終稅負誰承擔需要靠溝通會談，是從管理費扣還是從投資收益中扣，需要結(jié)合雙方的議價能力決定。我們認為投資者承擔概率更高，委托投資主要源于兩個主要原因：一是主動管理能力弱，二是為了規(guī)避監(jiān)管。從這個角度看，投資方是弱勢的，所以管理人會傾向于轉(zhuǎn)嫁稅負，目前已有多家機構(gòu)函發(fā)投資者提醒可能帶來收益下降。此外，就算投資人自己去投資，也需要負擔底層資產(chǎn)利息收入和轉(zhuǎn)讓收入的增值稅，所以對被轉(zhuǎn)嫁的稅負接受程度更高。這樣的結(jié)果會導(dǎo)致理財收益率趨降，此外在資產(chǎn)管理新規(guī)的雙重擠壓下，理財產(chǎn)品規(guī)?？赡軙呌谙陆怠?/p>

二、證券投資基金行業(yè)相對受益

根據(jù)前文的描述，證券投資基金和其他資管產(chǎn)品的增值稅繳納稅率為3%，是按簡易計稅方法，進項稅額不可抵扣，銀行券商等自營機構(gòu)對資管產(chǎn)品繳納增值稅時，稅率為6%，為可抵扣進項稅率。雖然比較起來，自營機構(gòu)的進項稅額可以抵扣，但是金融產(chǎn)品的可抵扣進項稅額很少，所以證券投資基金和其他資管產(chǎn)品的稅率更低，而且證券投資基金在債券和股票上獲得的稅收優(yōu)惠更多。

公募基金相對更加受益。按照56號文的規(guī)定，將私募基金納入資管機構(gòu)類別，與券商資管、信托、基金專戶適用相同稅率規(guī)定。然而公募基金卻享受著買賣股票、債券差價免征增值稅的規(guī)定。財稅【2004】78號規(guī)定：自2004年1月1日起，對證券投資基金(包括封閉式基金、開放式基金)管理人運用基金買賣股票、債券的差價收入，繼續(xù)免征營業(yè)稅和企業(yè)所得稅。當時“證券投資基金”特指“公募基金”。在“營改增”新規(guī)下，公募基金運用基金買賣股票和債券的價差收入還免收增值稅，而券商、私募等非公募資管機構(gòu)沒有這一優(yōu)惠，銀行、保險自營盤等增值稅率相對更高，公募基金避稅優(yōu)勢進一步凸顯，我們認為公募基金會是行業(yè)內(nèi)相對受益的業(yè)務(wù)。

三、實體融資難度可能會增加，稅負成本根據(jù)各方的議價能力

在融資方弱勢的情況下可能會向其轉(zhuǎn)嫁，增加融資方的融資成本。例如以債券市場來看，融資方在新發(fā)債券時，資管方會考慮到增值稅因素，提高融資方的債券利率，從而增加其融資成本，資管產(chǎn)品在對接其他類型的標的時，也會相應(yīng)的發(fā)生增值稅帶來的變化。但是稅負的傳導(dǎo)也是一個漸進的過程，需要綜合考慮各方的議價能力。

對資產(chǎn)價格產(chǎn)生的影響

信用利差擴大。從上文的表格中可以看到，利率債（包括國債等）的利息收入是免稅的，但是信用債的利息收入是要繳納增值稅，這可能會造成信用利差的擴大。

可轉(zhuǎn)債可能有一定機會。對于可轉(zhuǎn)債來說，持有時獲得的利息收入按照規(guī)定繳納增值稅，如果持有至到期進行換股時，就產(chǎn)生了納稅理論的分歧，即換股時是作為賣出債券買入股票處理？還是按照兌付債券買入股票處理？如果按照前者，那么換股時產(chǎn)生的收益應(yīng)按照金融商品轉(zhuǎn)讓再征一道增值稅，而如果按照后者，債券在換股的時候已經(jīng)注銷，不存在轉(zhuǎn)讓對象，則只需對持有期利息繳納增值稅。核心分歧是“換股是否作為債券持有至到期處理”？我們認為，在分歧下，往往實務(wù)中暫不征收，如此可轉(zhuǎn)債可能有一定的稅收減免優(yōu)勢，從而影響其價格。

新三板股權(quán)轉(zhuǎn)讓還存在爭議，也可能因為不征收因此受益。增值稅的應(yīng)稅范圍只是金融商品的轉(zhuǎn)讓，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于征收范圍。這就產(chǎn)生了對新三板的征稅分歧，因為目前新三板的轉(zhuǎn)讓制度還包括了大量的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，正在逐步引入做市商制度。如果將其視為企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那么可以免征增值稅，如果將其視為金融商品，則還需要繳納增值稅。我們認為，這個分歧在實務(wù)中可能也會是暫不征收處理。所以新三板購買股權(quán)和轉(zhuǎn)讓大概率可以享受到優(yōu)惠。

風險提示

（1）政策出臺新的規(guī)定。目前資管行業(yè)增值稅還有很多尚需明確的地方，比如，如何認定持有至到期、如何認定保本、公募基金免稅的主體是以產(chǎn)品為核算單位還是以公司為核算單位等。我們報告中基于目前行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀和稅收原理做出的理論預(yù)測，可能與后續(xù)出臺的細化政策存在差異。

（2）實務(wù)執(zhí)行中與我們預(yù)想不一致。在稅收實務(wù)中，實際執(zhí)行也可能會在不同地區(qū)存在差異，這會導(dǎo)致我們報告中的一些推論發(fā)生變化。

（3）其他因素對資產(chǎn)價格構(gòu)成沖擊。我們在對資產(chǎn)價格影響的分析中，僅分析了資管增值稅本身帶來的影響，然而影響資產(chǎn)價格的變量是多元的，其他因素的不確定性也可能對資產(chǎn)價格產(chǎn)生影響。