江蘇國泰(002091)

報告關鍵要素:

公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購國泰集團旗下12家公司的部分或全部股權，此次資產(chǎn)收購符合預期并將從三方面利好公司長遠發(fā)展；非公開發(fā)行擬募集不超過35億元將助推公司“走出去”。公司電解液龍頭地位顯著，預計其業(yè)績將顯著受益于新能源汽車持續(xù)高增長及電解液價格上行。預測公司2015-16年EPS分別為0.74元與0.91元，按5月29日26.22元收盤價計算，對應的PE分別為35.58倍與28.86倍。目前估值相對鋰電板塊水平合理，維持“增持”投資評級。

事件:

江蘇國泰(002091)公布重大資產(chǎn)重組方案。公司將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，擬收購國泰集團旗下12家公司的部分或全部股權，本次重組標的資產(chǎn)的預估值達52.98億元。同時，公司擬以不低于20.77元/股的價格發(fā)行不超過1.6851億股，募集配套資金不超過35億元，主要用于國泰中非紡織服裝產(chǎn)業(yè)基地、國泰東南亞紡織服裝產(chǎn)業(yè)基地、對國泰財務增資等項目。

點評:

收購集團資產(chǎn)符合預期且利好公司長遠發(fā)展。2015年12月15日，公司公布了重大資產(chǎn)重組方案：公司擬向國泰集團、盛泰投資、億達投資及195名自然人股東購買華盛實業(yè)60.00%股權、國華實業(yè)59.83%股權、漢帛貿(mào)易60.00%股權、億達實業(yè)60.00%股權、力天實業(yè)51.05%股權、國泰華誠59.82%股權、國泰華博51.00%股權、國泰上海60.00%股權、國泰財務60.00%股權、紫金科技100%股權、國泰華鼎100%股權、慧貿(mào)通70.00%股權。此次資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)歸屬于母公司所有者權益合計165669.03萬元，預估值合計529849.75萬元，增值率為219.82%，其中股份支付部分預估值為529613.36萬元，現(xiàn)金支付部分預估值為236.39萬元。股份支付部分按照17.50元/股的發(fā)行價格計算，對應發(fā)行股份數(shù)量約為30236.62萬股。

集團資產(chǎn)注入符合預期。2006年12月，國務院國資委發(fā)布了《關于推進國有資本調整和國有企業(yè)重組的指導意見》，提出“大力推進改制上市、提高上市公司質量”，后續(xù)多次發(fā)文鼓勵國企改制上市，特別是15年8月，中共中央、國務院發(fā)布《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》，提出“大力推進國有企業(yè)改制上市，創(chuàng)造條件實現(xiàn)集團公司整體上市”。而江蘇省國資委出臺的《省屬企業(yè)深化改革實施細則》中提出“向現(xiàn)有控股上市公司注入資產(chǎn)等途徑，逐年提高省屬國資證券化水平”。可見，此次集團資產(chǎn)注入完全符合政策導向，有利于提升國有資產(chǎn)的證券化率和建立國泰集團現(xiàn)代化企業(yè)管理制度。值得注意的是，此次交易前國泰集團持有公司1.1億股，持股比例為30.4%；此次交易完成后，國泰集團持股比例為31.83%，仍為公司實際控制人。

有助于增厚公司業(yè)績和利好公司長遠發(fā)展。根據(jù)未經(jīng)審核的2015年度標的資產(chǎn)盈利預測報告，標的資產(chǎn)2015年度模擬合并口徑預計實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤31089.95萬元?？梢娡ㄟ^本次重組，上市公司的盈利能力得到增強，每股收益得到增厚。資產(chǎn)重組前，公司已形成外貿(mào)和化工新材料兩大主營業(yè)務，而母公司外貿(mào)業(yè)務主要從事紡織、服裝、機電、輕工、化工等商品進出口貿(mào)易。本次交易完成后，公司將極大增強商貿(mào)服務類業(yè)務規(guī)模，同時將對國泰集團優(yōu)質核心資源進行全面整合，其資源優(yōu)勢主要體現(xiàn)在三方面：一是有助于公司實現(xiàn)從“賣商品”轉變?yōu)椤百u服務”。公司將不僅是賣產(chǎn)品，更是向客戶提供全供應鏈的一站式增值服務，業(yè)務范圍全面覆蓋從設計、打樣、生產(chǎn)、儲運、清關、保險、配送、金融服務等各個環(huán)節(jié)，并逐漸延伸到進口、內(nèi)貿(mào)、零售和品牌，從而成為“供應鏈組織者”，即實現(xiàn)從“賣商品”向“賣服務”的轉變。

其次，“互聯(lián)網(wǎng)”注入利好公司發(fā)展。伴隨慧貿(mào)通注入，公司擁有了以現(xiàn)代化的信息、網(wǎng)絡和通信技術為導向，建設一個開放、生態(tài)、一站式的外賣綜合服務平臺，為各類中小微企業(yè)提供在線外貿(mào)訂單成交、單證制作、物流運輸、報關報檢、收匯結匯、核銷退稅、信保金融等全流程一站式貿(mào)易綜合配套服務。同時，利用現(xiàn)有平臺與資源優(yōu)勢，進一步推進跨境消費品進口業(yè)務（B2B2C）垂直電商平臺的搭建，為服務跨境貿(mào)易、跨境電商的上下游企業(yè)提供商流、物流、信息流、資金流四流合一的供應鏈整體解決方案。

第三金融資產(chǎn)注入將從三方面助推公司發(fā)展。國泰財務、紫金科技、國泰華鼎等金融投資類業(yè)務納入上市公司，對公司具備多重意義：一是充分利用國泰財務的金融服務和風險控制功能降低公司經(jīng)營管理成本；二是進一步探索跨境結算、離岸金融和跨國公司總部外匯資金集中運營管理等業(yè)務，為集團成員企業(yè)提供各項增值服務；三是可以積極運用上市公司投融資平臺優(yōu)勢，放眼國際國內(nèi)兩個市場，圍繞整個供應鏈擇機開展戰(zhàn)略并購，擇機開展戰(zhàn)略并購，把江蘇國泰打造成為一流國際化綜合商社。

非公開發(fā)行募投項目助推公司“走出去”。我國長期以來鼓勵企業(yè)“走出去”，且國家積極出臺政策鼓勵優(yōu)勢企業(yè)對外投資，建立境外生產(chǎn)加工基地，同時以此為基礎建立境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)。為此，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過16851.23萬股，發(fā)行價格為20.77元/股，擬募集資金總額不超過35億元。此次募集配套資金將用于國泰中非紡織服裝產(chǎn)業(yè)基地、國泰東南亞紡織服裝產(chǎn)業(yè)基地、償還銀行借款、對國泰財務增資、支付現(xiàn)金對價及支付本次重大資產(chǎn)重組的交易費用，剩余部分用于補充上市公司及標的公司流動資金。國泰東南亞紡織服裝產(chǎn)業(yè)基地擬設在越南，主要基于如下兩點：一是越南的地理位置和勞動力成本較低；二是越南、美國、日本等12國就“跨太平洋伙伴關系協(xié)定(TPP)”達成基本協(xié)議，且越南有望成為吸引紡織服裝產(chǎn)業(yè)轉移，而越南紡織配套工業(yè)較為落后，僅能滿足10-15%的原輔料需求，大部分需從中國、韓國等地區(qū)進口。而中非紡織服裝基地擬設在埃塞俄比亞，同樣主要基于地理環(huán)境、勞動力成本等因素，并以此輻射整個非洲乃至歐美市場?？傮w而言，中非、東南亞紡織服裝產(chǎn)業(yè)基地建設有利于公司在全球范圍內(nèi)配置資源，對打造“一流”國際化綜合商社具有戰(zhàn)略意義。

電解液龍頭將顯著受益于量價齊升。我們持續(xù)看好公司電解液業(yè)務，主要基于如下四點：一是公司電解液業(yè)務長期穩(wěn)居電解液細分領域龍頭，無論從營收規(guī)模還是從盈利能力看，公司電解液業(yè)務均具備顯著優(yōu)勢；二是我國新能源汽車產(chǎn)量基數(shù)提升及持續(xù)高增長將顯著提升電解液需求。至15年11月，我國新能源汽車產(chǎn)量已超過27萬輛，同比增長4倍，預計全年將突破30萬輛，且16年仍將延續(xù)高速增長趨勢。伴隨基數(shù)提升，預計16年將顯著帶動電解液等各鋰電材料需求；三是電解液價格將止跌回升。受我國新能源汽車高增長影響，15年以來碳酸鋰價格已翻倍，其價格上漲已延伸至電解質六氟磷酸鋰，而六氟磷酸鋰在電解液成本中占比約40%，預計電解液價格上行空間將打開；四是公司具備顯著客戶優(yōu)勢。公司電解液業(yè)務定位于中高端，其客戶部包括LG化學等國內(nèi)外一流電池廠商，而LG化學南京工廠已投產(chǎn)，且已獲取大量國內(nèi)訂單，公司作為其戰(zhàn)略客戶將顯著受益?？傮w而言，公司作為電解液龍頭，預計其業(yè)績將顯著受益于新能源汽車高增長。

維持公司“增持”投資評級。暫不考慮資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行對股票攤薄的影響，預測公司2015年、2016年全面攤薄后EPS分別為0.74元與0.91元，目前公司仍處于停牌中，按5月29日26.22元收盤價計算，對應的PE分別為35.58倍與28.86倍。目前估值相對鋰電板塊水平合理，維持“增持”投資評級。

風險提示：全球經(jīng)濟下滑超預期；新能源汽車進展低于預期；匯率大幅波動；行業(yè)競爭加劇。