目 錄

第一章 總 則

第二章 證券發(fā)行

第一節(jié) 一般規(guī)定

第二節(jié) 股票發(fā)行注冊

第三節(jié) 債券及其他證券發(fā)行核準

第四節(jié) 證券銷售

第五節(jié) 股票轉(zhuǎn)售限制

第三章 證券交易

第一節(jié) 一般規(guī)定

第二節(jié) 證券買賣

第三節(jié) 證券結(jié)算

第四節(jié) 禁止的交易行為

第四章 跨境證券發(fā)行與交易

第五章 上市公司的收購與重大資產(chǎn)交易

第一節(jié) 上市公司的收購

第二節(jié) 上市公司的重大資產(chǎn)交易

第六章 信息披露

第七章 證券登記與擔保

第一節(jié) 證券登記

第二節(jié) 證券擔保

第八章 投資者保護

第九章 證券交易場所

第十章 證券登記結(jié)算機構(gòu)

第十一章 證券經(jīng)營機構(gòu)

第十二章 證券服務(wù)機構(gòu)

第十三章 證券業(yè)協(xié)會及其他市場組織

第十四章 證券監(jiān)督管理機構(gòu)

第十五章 法律責任

第十六章 附 則

第一章 總 則

第一條為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益，服務(wù)實體經(jīng)濟，支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。

第二條在中華人民共和國境內(nèi)的證券發(fā)行和交易行為，適用本法。

在中華人民共和國境外的證券發(fā)行和交易行為，損害中華人民共和國國家利益、社會公共利益和境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，適用本法。

第三條本法所稱證券是指代表特定的財產(chǎn)權(quán)益，可均分且可轉(zhuǎn)讓或者交易的憑證或者投資性合同。

下列證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定：

（一）普通股、優(yōu)先股等股票；

（二）公司債券、企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券等債券；

（三）股票、債券的存托憑證；

（四）國務(wù)院依法認定的其他證券。

資產(chǎn)支持證券等受益憑證、權(quán)證的發(fā)行和交易，政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第四條證券的發(fā)行、交易活動，應當遵守公開、公平、公正的原則。

第五條證券發(fā)行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。

第六條證券的發(fā)行、交易活動，應當遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券市場等行為。

第七條證券的發(fā)行、交易活動中，發(fā)行人應當依法披露信息；證券經(jīng)營機構(gòu)和證券服務(wù)機構(gòu)應當勤勉盡責；投資者應當自主判斷投資價值，自擔投資風險。

第八條證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)實行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務(wù)機構(gòu)分別設(shè)立。國家另有規(guī)定的除外。

第九條國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以設(shè)立派出機構(gòu)。派出機構(gòu)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的授權(quán)履行監(jiān)督管理職責。

第十條在國家對證券發(fā)行、交易活動實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設(shè)立證券交易場所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會及其他自律性組織，實行自律性管理。

第十一條國家審計機關(guān)依法對證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券監(jiān)督管理機構(gòu)進行審計監(jiān)督。

第二章 證券發(fā)行

第一節(jié) 一般規(guī)定

第十二條公開發(fā)行證券，應當符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門注冊或者核準；未經(jīng)依法注冊或者核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

（一）向不特定對象發(fā)行證券的；

（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

證券持有人數(shù)超過二百人后，十二個月內(nèi)向特定對象發(fā)行證券不超過三十五人的，不視為公開發(fā)行。發(fā)行的具體辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。

非公開發(fā)行證券，不得向不特定對象宣傳推介，不得公開勸誘，不得采用變相公開方式。

第十三條 通過證券經(jīng)營機構(gòu)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認可的其他機構(gòu)以互聯(lián)網(wǎng)等眾籌方式公開發(fā)行證券，發(fā)行人和投資者符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件的，可以豁免注冊或者核準。

第十四條通過證券經(jīng)營機構(gòu)公開發(fā)行證券，募集資金限額、發(fā)行人和投資者符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件的，可以豁免注冊或者核準。

第十五條 企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃或者員工持股計劃，向職工發(fā)行股票累計超過二百人，符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的，可以豁免注冊。

第十六條向下列合格投資者公開發(fā)行證券，可以豁免注冊或者核準:

（一）國務(wù)院及其金融行政管理部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)或者認可的境外機構(gòu)；

（二）前項規(guī)定的金融機構(gòu)管理的證券投資基金以及其他投資性計劃；

（三）實繳資本不低于三千萬元、所持有或者管理的金融資產(chǎn)凈值不低于一千萬元的投資公司或者其他投資管理機構(gòu)；

（四）實繳資本或者實際出資額不低于五百萬元、凈資產(chǎn)不低于五百萬元的除金融機構(gòu)以及投資管理機構(gòu)以外的其他企業(yè)；

（五）年收入不低于五十萬元、金融資產(chǎn)不少于三百萬元、具有二年以上證券、期貨投資經(jīng)驗的個人。

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以根據(jù)市場情況變化，調(diào)整合格投資者的條件。

第十七條依照本法第十三條至第十六條的規(guī)定公開發(fā)行證券豁免注冊或者核準的，發(fā)行人應當按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，披露招股說明書或者公開發(fā)行證券募集說明書。

非公開發(fā)行證券的，發(fā)行人應當按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定或者與投資者的約定，向投資者披露或者提供必要的經(jīng)營、財務(wù)和其他信息。

發(fā)行人應當保證披露或者提供的信息真實、準確、完整。發(fā)行人披露或者提供的信息有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，給投資者造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十八條非公開發(fā)行股票以外的其他證券，應當符合法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門的規(guī)定。

第二節(jié) 股票發(fā)行注冊

第十九條公開發(fā)行股票并擬在證券交易所上市交易的，應當依照本節(jié)規(guī)定注冊。

公開發(fā)行股票且不在證券交易所上市交易的，其注冊條件和程序由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照本節(jié)的原則另行規(guī)定。

第二十條申請公開發(fā)行股票注冊，應當符合下列條件：

（一）發(fā)行人具有符合法律規(guī)定的組織機構(gòu)；

（二）發(fā)行人最近三年財務(wù)會計報告被出具標準無保留意見；

（三）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)沒有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的犯罪記錄。

第二十一條發(fā)行人申請公開發(fā)行股票注冊，應當向證券交易所報送下列注冊文件：

（一）公司章程；

（二）股東大會決議；

（三）招股說明書；

（四）財務(wù)會計報告；

（五）證券經(jīng)營機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)就本次發(fā)行出具的文件；

（六）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他文件。

依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

發(fā)行人報送注冊文件后，應當按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定披露有關(guān)注冊文件。

第二十二條公開發(fā)行股票，由證券交易所負責審核注冊文件。審核程序應當公開，依法接受監(jiān)督。

證券交易所可以要求發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)對注冊文件作出解釋說明，或者補充、修改注冊文件。解釋說明或者補充修改的情況應當公開。

證券交易所應當對注冊文件的齊備性、一致性、可理解性進行審核，并出具審核意見。

參與審核的人員，不得與發(fā)行人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行人的饋贈，不得持有所審核的發(fā)行人的股票，不得私下與發(fā)行人進行接觸。

第二十三條證券交易所出具同意的審核意見的，應當將審核意見及發(fā)行人的注冊文件報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)自收到審核意見及注冊文件之日起十日內(nèi)未提出異議的，注冊生效。

注冊生效不表明國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對股票的投資價值或者投資收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，也不表明國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對注冊文件的真實性、準確性、完整性作出保證。

第二十四條國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要時，可以對發(fā)行人進行現(xiàn)場檢查，或者委托證券服務(wù)機構(gòu)進行核查并出具意見。

第二十五條有下列情形之一的，應當中止注冊審核：

（一）依照本法第二十四條的規(guī)定實施檢查、核查的；

（二）發(fā)行人涉嫌違反證券法律法規(guī)，正在接受調(diào)查的；

（三）發(fā)行人變更與本次發(fā)行有關(guān)的證券經(jīng)營機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及注冊文件簽字人的；

（四）發(fā)行人提交的有關(guān)文件已過有效期，需要補充提交的；

（五）發(fā)行人可能存在不符合第二十條規(guī)定的條件，需要進一步核實的；

（六）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形。

前款所列情形消除后，應當恢復注冊審核。

第二十六條 有下列情形之一的，應當終止注冊，并向發(fā)行人說明理由：

（一）發(fā)行人撤回注冊申請或者保薦人撤回發(fā)行保薦書的；

（二）發(fā)行人未在規(guī)定的期限內(nèi)對注冊文件作出解釋說明或者補充、修改，且無正當理由的；

（三）發(fā)行人需要更換保薦人或者其他與本次發(fā)行有關(guān)的證券經(jīng)營機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)，逾期未更換的；

（四）注冊文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的；

（五）發(fā)行人阻礙或者拒絕本法第二十四條規(guī)定的檢查、核查的；

（六）發(fā)行人被宣告破產(chǎn)或者依法終止的；

（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形。

第二十七條發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所報送的注冊文件，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，并且其內(nèi)容應當真實、準確、完整。

第二十八條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行并擬在證券交易所上市交易的股票，應當聘請具有保薦資格的證券公司擔任保薦人。

保薦人應當遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的注冊文件進行審慎核查，對發(fā)行人是否符合發(fā)行注冊條件提出明確意見，保證注冊文件的真實、準確、完整，持續(xù)督導發(fā)行人規(guī)范運作。

第二十九條為股票發(fā)行注冊提供服務(wù)的律師事務(wù)所、簽字律師及有關(guān)人員應當恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照業(yè)務(wù)規(guī)則審慎履行核查和驗證義務(wù)，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第三十條為股票發(fā)行注冊提供服務(wù)的會計師事務(wù)所、簽字注冊會計師及有關(guān)人員應當恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照審計準則實施審計，獲取充分的審計證據(jù)，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第三十一條為股票發(fā)行注冊提供服務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)、資信評級機構(gòu)及其他證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應當按照相關(guān)法律、法規(guī)、行業(yè)準則以及業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，嚴格履行職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第三十二條股票公開發(fā)行注冊生效后，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)發(fā)現(xiàn)注冊不符合法定條件或者法定程序的，可以撤銷注冊；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)發(fā)現(xiàn)注冊文件存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，應當撤銷注冊。注冊撤銷后，尚未發(fā)行股票的，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。

撤銷注冊給投資者造成損失的，發(fā)行人應當依法承擔賠償責任。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、控股股東、實際控制人、保薦人以及與本次發(fā)行有關(guān)的證券經(jīng)營機構(gòu)應當承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。證券服務(wù)機構(gòu)應當就其所出具的文件承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第三十三條 注冊文件存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，或者發(fā)行人存在其他欺詐情形，導致注冊終止或者撤銷注冊的，五年內(nèi)不受理發(fā)行人的公開發(fā)行股票的注冊申請；證券經(jīng)營機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)有重大過錯的，可以三個月至三年內(nèi)不接受其出具的文件。

第三十四條符合下列條件的，上市公司股東大會可以授權(quán)董事會決定向公司股東發(fā)行新股：

（一）發(fā)行數(shù)量不超過發(fā)行前該公司股份總額的百分之二十；

（二）授權(quán)有效期不超過一年；

（三）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

第三節(jié) 債券及其他證券發(fā)行核準

第三十五條公開發(fā)行債券，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準；公開發(fā)行其他證券，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

第三十六條公開發(fā)行債券，應當符合下列條件：

（一）發(fā)行人具有符合法律規(guī)定的組織機構(gòu)；

（二）發(fā)行人最近三年財務(wù)會計報告被出具標準無保留意見；

（三）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)沒有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的犯罪記錄；

（四）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息；

（五）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的其他條件。

公開發(fā)行其他證券，應當符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件。

第三十七條申請公開發(fā)行債券及其他證券，應當向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報送下列申請文件：

（一）發(fā)行人關(guān)于公開發(fā)行的申請及授權(quán)文件；

（二）公開發(fā)行證券募集說明書；

（三）財務(wù)會計報告；

（四）證券經(jīng)營機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)就本次發(fā)行出具的文件；

（五）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的其他文件。

發(fā)行人報送申請文件后，應當按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門的規(guī)定披露有關(guān)申請文件。

第三十八條國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應當自受理債券及其他證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)；不予核準的，應當說明理由。

第三十九條發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報送的債券及其他證券發(fā)行申請文件，應當真實、準確、完整。

為債券及其他證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應當嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第四十條國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的核準發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未公開交易的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。給投資者造成損失的，還應當依法承擔賠償責任。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、控股股東、實際控制人以及與本次發(fā)行有關(guān)的證券經(jīng)營機構(gòu)應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。證券服務(wù)機構(gòu)應當就其所出具的文件與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第四節(jié) 證券銷售

第四十一條股票注冊生效或者債券及其他證券核準后，發(fā)行人應當在證券公開發(fā)行前公告公開發(fā)行募集文件。發(fā)行公告應當披露證券銷售的原則和方式。

發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。

第四十二條發(fā)行證券可以由發(fā)行人自行銷售，也可以委托證券經(jīng)營機構(gòu)承銷。證券承銷可以采取代銷或者包銷的方式。

證券代銷是指證券經(jīng)營機構(gòu)代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

證券包銷是指證券經(jīng)營機構(gòu)將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

第四十三條發(fā)行證券可以由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券經(jīng)營機構(gòu)組成。

第四十四條 證券經(jīng)營機構(gòu)承銷證券，應當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經(jīng)銷售的，應當立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

第四十五條股票公開發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格可以由發(fā)行人與承銷的證券經(jīng)營機構(gòu)協(xié)商確定。

第四十六條股票公開發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第四十七條證券公開發(fā)售期限屆滿，發(fā)行人應當在規(guī)定的期限內(nèi)將證券發(fā)行情況在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)指定媒體披露。

第四十八條發(fā)行人對公開發(fā)行證券所募集資金，應當按照招股說明書或者證券募集說明書所列資金用途使用。

改變發(fā)行股票募集資金用途的，應當符合公司章程和招股說明書規(guī)定的程序，并經(jīng)股東大會作出決議。改變發(fā)行債券及其他證券募集資金用途的，應當符合證券募集說明書規(guī)定的程序。

擅自改變用途而未作糾正的，或者改變募集資金用途不符合前款規(guī)定程序的，不得再次公開發(fā)行證券。

第四十九條 公開發(fā)行證券，發(fā)行人以及承銷的證券經(jīng)營機構(gòu)不得實施下列行為：

（一）進行虛假的或者誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)，開展銷售活動；

（三）違反發(fā)行公告披露的原則和方式組織開展詢價、申購、配售等活動；

（四）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他行為。

第五節(jié) 股票轉(zhuǎn)售限制

第五十條 未經(jīng)公開發(fā)行注冊的股票，自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

上市公司非公開發(fā)行的股票，自發(fā)行完成之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第五十一條 首次公開發(fā)行時，股東持有滿三年的股票可以由發(fā)行人依照本章第二節(jié)的規(guī)定申請注冊。

依照前款規(guī)定發(fā)行股票的，不得導致發(fā)行人控股股東、實際控制人發(fā)生變更；除發(fā)行人首次公開發(fā)行時未發(fā)行新股外，不得超過發(fā)行前公司股份總額的百分之十。

第五十二條上市公司股東持有的未經(jīng)注冊的股票，可以由上市公司申請公開發(fā)行注冊。

依照前款規(guī)定申請股票公開發(fā)行注冊的，具體辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)另行制定。

第五十三條符合下列條件的，上市公司關(guān)聯(lián)人持有的未經(jīng)注冊的股票，可以不經(jīng)注冊通過公開交易賣出：

（一）上市公司依法履行了持續(xù)信息披露義務(wù)；

（二）該關(guān)聯(lián)人持股滿三年；

（三）該關(guān)聯(lián)人三個月內(nèi)依照本條賣出的股票，未超過上市公司已發(fā)行同類股票總數(shù)的千分之一；

（四）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

第五十四條上市公司關(guān)聯(lián)人通過公開交易賣出其持有的已注冊的股票的，應當符合下列條件：

（一）上市公司依法履行了持續(xù)信息披露義務(wù)；

（二）該關(guān)聯(lián)人三個月內(nèi)依照本條賣出的股票，未超過上市公司已發(fā)行同類股票總數(shù)的千分之一；

（三）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

前款第二項所規(guī)定的數(shù)量限制應當與前條第三項所規(guī)定的數(shù)量限制累計計算。

第五十五條上市公司關(guān)聯(lián)人依照本法第五十三條和第五十四條規(guī)定賣出股票的，應當在賣出之日起二日內(nèi)通知上市公司，上市公司應當向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報告并公告。

上市公司關(guān)聯(lián)人通過證券交易所非公開轉(zhuǎn)讓或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓其股票的，應當在轉(zhuǎn)讓完成之日起二日內(nèi)通知上市公司，上市公司應當向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報告并公告。

第五十六條本節(jié)所稱關(guān)聯(lián)人，包括：

（一）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）持有上市公司百分之五以上股份的股東、控股股東、實際控制人；

（三）在轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生前六個月內(nèi)曾具有第（一）、（二）項規(guī)定的身份的人；

（四）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他關(guān)聯(lián)人。

通過非公開的方式受讓關(guān)聯(lián)人股票的，受讓人視同關(guān)聯(lián)人，但其持股期限可以連續(xù)計算。

第一款所列關(guān)聯(lián)人為機構(gòu)的，應當將與其存在控制關(guān)系，或者與其受同一實際控制人控制的其他機構(gòu)持有的股票合并計算。

第一款所列關(guān)聯(lián)人為個人的，應當將配偶、本人及其配偶的直系親屬、本人及其配偶的兄弟姐妹，以及上述人員控制的機構(gòu)持有的股票合并計算。

第五十七條符合下列條件的，上市公司非關(guān)聯(lián)人持有的未經(jīng)注冊的股票，可以不經(jīng)注冊通過公開交易賣出：

（一）該非關(guān)聯(lián)人持股滿三年；

（二）該非關(guān)聯(lián)人三個月內(nèi)依照本條賣出的股票，未超過上市公司已發(fā)行同類股票總數(shù)的百分之一；

（三）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

第三章 證券交易

第一節(jié) 一般規(guī)定

第五十八條依法交易的證券，應當是依法發(fā)行的證券。

非依法發(fā)行的證券，不得交易。

第五十九條依法公開發(fā)行的股票、債券及其他證券，可以在依法設(shè)立的證券交易所公開上市交易或者在國務(wù)院批準的其他證券交易場所公開交易。

未依法公開發(fā)行的證券，不得公開交易。但本法第五十三條、第五十四條和第五十七條規(guī)定的除外。

第六十條依法非公開發(fā)行的證券，可以在依法設(shè)立的證券交易場所非公開交易。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓證券的，不得向不特定投資者宣傳推介，不得公開勸誘，不得采用變相公開方式。

第六十一條證券持有人持有的證券，公開交易前，應當全部存管在證券登記結(jié)算機構(gòu)。

證券登記結(jié)算機構(gòu)不得挪用客戶的證券。

第六十二條證券交易以現(xiàn)貨和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他方式進行交易。

第六十三條申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依照其上市規(guī)則審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。

證券交易所根據(jù)國務(wù)院授權(quán)的部門的決定安排政府債券上市交易。

證券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意的，應當及時公告。

第六十四條申請證券上市交易，應當符合證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件。

上市條件一般包括：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營年限；

（二）財務(wù)狀況；

（三）最低公開發(fā)行比例和證券分散程度；

（四）公司治理；

（五）誠信記錄；

（六）其他條件。

第六十五條證券交易所上市規(guī)則應當規(guī)定證券終止上市的情形。

證券終止上市情形一般包括：

（一）發(fā)行人的資產(chǎn)規(guī)模和營業(yè)收入；

（二）證券分布情況；

（三）違法記錄；

（四）交易量、成交量、成交價格等；

（五）其他情形。

上市交易的證券，符合前款規(guī)定情形之一的，由證券交易所決定終止其上市交易。

證券交易所決定終止證券上市交易的，應當及時公告

第六十六條證券在國務(wù)院批準的其他證券交易場所公開交易的，適用本章的規(guī)定。

第二節(jié) 證券買賣

第六十七條投資者委托證券經(jīng)營機構(gòu)進行證券交易，應當申請開立證券賬戶。證券登記結(jié)算機構(gòu)應當按照本法第一百五十六條的規(guī)定為投資者開立證券賬戶。

投資者申請開立賬戶，應當持有證明中華人民共和國公民、法人、合伙企業(yè)身份的合法證件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定的除外。

經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認可的合格境外機構(gòu)投資者，可以申請開立境內(nèi)證券賬戶。

證券經(jīng)營機構(gòu)為投資者開立賬戶，應當按照規(guī)定對投資者提供的身份信息進行核實。證券經(jīng)營機構(gòu)不得將投資者的賬戶提供給他人使用。

第六十八條投資者應當與證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂證券交易委托協(xié)議，并在證券經(jīng)營機構(gòu)開立證券交易賬戶，以書面、電話、自助終端、互聯(lián)網(wǎng)或者其他方式，委托該證券經(jīng)營機構(gòu)買賣證券。

投資者委托證券經(jīng)營機構(gòu)買賣證券的，應當將證券和資金托管給證券經(jīng)營機構(gòu)。

第六十九條證券經(jīng)營機構(gòu)根據(jù)投資者的委托，按照證券交易規(guī)則提出交易申報，以證券經(jīng)營機構(gòu)自己的名義，參與證券交易所場內(nèi)的集中交易，交易結(jié)果由投資者承擔。

證券經(jīng)營機構(gòu)應當如實進行交易記錄，確保交易結(jié)果真實、準確、完整。

第七十條證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他方式。

第七十一條按照依法制定的交易規(guī)則進行的交易，不得改變其交易結(jié)果。對交易中違規(guī)交易者應負的民事責任不得免除；在違規(guī)交易中所獲利益，依照有關(guān)規(guī)定處理。但本法第一百九十五條規(guī)定的除外。

第七十二條投資者可以向證券經(jīng)營機構(gòu)提交擔保物，借入資金或者證券進行證券交易。證券經(jīng)營機構(gòu)應當按照規(guī)定開立擔保賬戶，存放投資者交存的擔保物。擔保賬戶內(nèi)的資產(chǎn)為信托財產(chǎn)。

證券經(jīng)營機構(gòu)為投資者買賣證券提供融資融券服務(wù)，自有資金或者證券不足的，可以使用依法籌集的資金或者借入的證券，也可以向國務(wù)院批準的證券金融機構(gòu)借入資金或者證券。

證券持有人可以依法出借其持有的證券。

第七十三條投資者從事融資融券交易的，融券賣出的申報價格不得低于該證券的最新成交價；當天沒有成交的，申報價格不得低于其前一交易日的收盤價。低于上述價格的申報為無效申報。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定的除外。

證券經(jīng)營機構(gòu)向投資者融券的，應當使用融券專用證券賬戶內(nèi)的證券或者其他依法取得處分權(quán)的證券。

證券經(jīng)營機構(gòu)違反前款規(guī)定，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第七十四條通過計算機程序自動批量下達交易指令或者快速下達交易指令以及其他方式進行程序化交易的，應當向證券交易所報告。

提供程序化交易服務(wù)或者進行程序化交易，擾亂證券交易秩序，給其他投資者造成損失的，證券經(jīng)營機構(gòu)和進行程序化交易的投資者應當依法承擔賠償責任。

第七十五條依法發(fā)行的證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者買賣證券的，轉(zhuǎn)讓或者買賣合同無效。

第七十六條證券經(jīng)營機構(gòu)、證券交易場所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及其他證券從業(yè)人員，應當事先向其所在單位申報本人和配偶的證券賬戶，在買賣證券完成后三日內(nèi)申報證券買賣情況，并不得與其所任職務(wù)、工作職責等發(fā)生利益沖突。

證券經(jīng)營機構(gòu)、證券交易場所、證券登記結(jié)算機構(gòu)應當建立從業(yè)人員買賣證券申報、登記、審查和處置等管理制度，并向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當建立工作人員買賣證券申報、登記、審查和處置制度。

第七十七條參與證券保薦、承銷或者財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的證券經(jīng)營機構(gòu)從業(yè)人員，在保薦期、承銷期和擔任財務(wù)顧問期間和期滿后六個月內(nèi)，不得買賣其保薦、承銷或者從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的證券。

為證券發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在該證券承銷期內(nèi)和期滿后六個月內(nèi)，不得買賣該證券。

除前款規(guī)定外，為發(fā)行人及其控股股東、實際控制人出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自實際開展上述有關(guān)工作之日或者接受委托之日起至上述文件公開后五日內(nèi)，不得買賣該證券。

第七十八條證券交易場所、證券經(jīng)營機構(gòu)、交易結(jié)算資金存放機構(gòu)、證券資產(chǎn)托管機構(gòu)、證券登記結(jié)算機構(gòu)以及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應當依法為投資者的賬戶信息保密。法律另有規(guī)定的除外。

第七十九條證券交易的收費應當合理，并公開收費項目、收費標準和收費辦法。

證券交易的收費項目、收費標準由國務(wù)院有關(guān)主管部門規(guī)定；證券交易的收費管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。

第三節(jié) 證券結(jié)算

第八十條證券買賣成交后，應當根據(jù)成交結(jié)果進行清算，并根據(jù)清算結(jié)果進行證券與資金的交收。

第八十一條證券交易可以采用逐筆全額、雙邊凈額、多邊凈額等清算方式。

證券與資金的交收應當按照貨銀對付的原則進行，結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。

第八十二條證券和資金的清算交收實行分級結(jié)算。

證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理證券經(jīng)營機構(gòu)之間的證券與資金的清算交收。證券經(jīng)營機構(gòu)作為結(jié)算參與人，應當承擔相應的清算交收責任，并辦理客戶證券與資金的清算交收。

證券經(jīng)營機構(gòu)的客戶證券的交收，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理變更登記。

第八十三條證券登記結(jié)算機構(gòu)作為中央對手方提供證券結(jié)算服務(wù)的，應當同時受讓證券買賣雙方結(jié)算參與人的清算交收權(quán)利義務(wù)，作為證券買賣雙方結(jié)算參與人共同的清算交收對手完成交收。

結(jié)算參與人未按時履行交收義務(wù)的，證券登記結(jié)算機構(gòu)可以拒絕向違約結(jié)算參與人交付應收證券或者資金；可以追回已向違約結(jié)算參與人交付的自營證券和資金；可以留置違約結(jié)算參與人與違約金額相當?shù)淖誀I證券和資金。

結(jié)算參與人對證券登記結(jié)算機構(gòu)發(fā)生資金交收違約時，證券登記結(jié)算機構(gòu)可以依次動用結(jié)算保證金、結(jié)算備付金、證券結(jié)算風險基金等結(jié)算財產(chǎn)先予墊付，完成與結(jié)算參與人資金的交收。

第八十四條證券登記結(jié)算機構(gòu)作為中央對手方提供證券結(jié)算服務(wù)時，結(jié)算參與人應當足額交付證券和資金，并提供交收擔保。在交收完成之前，任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔保物。結(jié)算參與人進入破產(chǎn)程序的，上述證券、資金和擔保物應當優(yōu)先用于交收。

結(jié)算參與人未按時履行交收義務(wù)的，證券登記結(jié)算機構(gòu)可以根據(jù)協(xié)議和業(yè)務(wù)規(guī)則處置第八十三條第二款未予交付的證券或者資金以及前款規(guī)定的財產(chǎn)。

第八十五條證券登記結(jié)算機構(gòu)按照證券交易成交結(jié)果或者結(jié)算參與人交收指令作出的證券變更登記不得被撤銷或者被認定無效，但依照本法第一百九十五條的規(guī)定取消交易的除外。第四節(jié)禁止的交易行為

第八十六條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券經(jīng)營機構(gòu)因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形除外。

在計算前款所稱上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券時，應當將其配偶、未成年子女及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券合并計算。

公司董事會不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第八十七條禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

第八十八條證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

（一）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（三）發(fā)行人控股或者實際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務(wù)或者從事與公司相關(guān)業(yè)務(wù)活動可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

（五）上市公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（六）因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券經(jīng)營機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；

（七）因職責、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員；

（八）因法定職責對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機構(gòu)的工作人員；

（九）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。

第八十九條證券交易活動中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營、財務(wù)或者對該發(fā)行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

本法第一百四十二條第二款、第一百四十三條第二款所列重大事件以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有重大影響的其他重要信息皆屬內(nèi)幕信息。

第九十條證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

第九十一條持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

依法履行法定或者約定義務(wù)而進行證券交易的，不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

第九十二條內(nèi)幕交易行為人應當對內(nèi)幕交易期間從事相反證券交易的投資者，就其證券買入或者賣出價格與內(nèi)幕信息公開后十個交易日平均價格之間的差價損失，在內(nèi)幕交易違法所得三倍限額內(nèi)承擔賠償責任。

第九十三條禁止證券交易場所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券經(jīng)營機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)和其他金融機構(gòu)的從業(yè)人員、有關(guān)監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會的工作人員以及其他因工作、職責獲取未公開信息的人員，買賣或者建議他人買賣與該信息相關(guān)的證券，或者泄露該未公開信息。

前款所稱未公開信息，是指除內(nèi)幕信息以外對證券的市場價格有重大影響且尚未公開的信息。

利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應當按照本法第九十二條的規(guī)定承擔賠償責任。

第九十四條禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量：

（一）單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣；

（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易；

（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易；

（四）不以成交為目的的頻繁申報和撤銷申報；

（五）利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者進行證券交易；

（六）對證券及其發(fā)行人公開作出評價、預測或者投資建議，并進行反向證券交易；

（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的其他手段。

第九十五條禁止任何人從事下列跨市場操縱行為：

（一）為了在衍生品交易中獲得不正當利益，通過拉抬、打壓或者鎖定等手段，影響衍生品基礎(chǔ)資產(chǎn)市場價格的行為；

（二）為了在衍生品基礎(chǔ)資產(chǎn)交易中獲得不正當利益，通過拉抬、打壓或者鎖定等手段，影響衍生品市場價格的行為；

（三）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的其他跨市場操縱行為。

第九十六條操縱市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

第九十七條 禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。

禁止證券交易場所、證券經(jīng)營機構(gòu)、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。

編造、傳播虛假信息給發(fā)行人或者投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

第九十八條 禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶從事證券違法活動。第四章 跨境證券發(fā)行與交易

第九十九條國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)參與證券市場活動，必須遵守國家有關(guān)規(guī)定。

第四章 跨境證券發(fā)行與交易

第一百條境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易的，應當自在境外發(fā)行完成或者上市交易之日起十日內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。國家另有規(guī)定的除外。

第一百零一條在境內(nèi)公開發(fā)行證券的境內(nèi)企業(yè)，直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易的，應當按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定報送境外發(fā)行上市報告書。

境內(nèi)企業(yè)依照前款規(guī)定報送境外發(fā)行上市報告書之日起十五日后，可以公告該報告書，并在境外提交申請。在上述期限內(nèi)，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)發(fā)現(xiàn)境外發(fā)行上市報告書違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定，可能損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，應當告知境內(nèi)企業(yè)，境內(nèi)企業(yè)不得公告境外發(fā)行上市報告書并在境外提交申請。

第一百零二條境外發(fā)行人在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行證券的，其所在國家或者地區(qū)應當具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，已經(jīng)與國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)建立相應的監(jiān)督管理合作機制。

境外發(fā)行人的設(shè)立和組織機構(gòu)適用其所在國家或者地區(qū)的法律。境外發(fā)行人應當具備規(guī)范有效的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度，對境內(nèi)投資者所負義務(wù)和責任已經(jīng)達到境內(nèi)法律規(guī)定的同等水平。

第一百零三條境外發(fā)行人依照境外法律和規(guī)則披露的信息，應當在境內(nèi)同時披露。

第一百零四條境外發(fā)行人提供的財務(wù)會計報告、審計報告、審核報告及其他鑒證報告，應當符合國家統(tǒng)一的會計制度、審計準則，或者國務(wù)院有關(guān)主管部門認可的其他會計制度、審計準則。

第一百零五條境外發(fā)行人在境內(nèi)公開發(fā)行證券的，證券登記結(jié)算機構(gòu)可以作為名義持有人在境外證券持有人名冊上登記。

第一百零六條境外證券交易所在境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)或者通過其交易設(shè)施向境內(nèi)投資者提供交易服務(wù)的，應當經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

第一百零七條國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和國務(wù)院其他有關(guān)部門依法對境內(nèi)投資者投資境外證券和境外投資者投資境內(nèi)證券的活動實施監(jiān)督管理。

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和國務(wù)院其他有關(guān)部門可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則和投資活動的風險程度，規(guī)定投資者的資質(zhì)標準、投資證券的種類和額度，制定具體的管理辦法。

第五章 上市公司的收購與重大資產(chǎn)交易

第一節(jié) 上市公司的收購

第一百零八條投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購、認購股份及其他合法方式收購上市公司。

第一百零九條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到百分之五時，應當在該事實發(fā)生之日起二日內(nèi)，通知該上市公司，并予公告。在該事實發(fā)生之日起至公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的情形除外。

投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規(guī)定進行通知和公告。在該事實發(fā)生之日起至公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的情形除外。

第一百一十條依照前條規(guī)定所作的公告，應當包括下列內(nèi)容：

（一）持股人的名稱、住所；

（二）持有股票的名稱、數(shù)額；

（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

第一百一十一條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，存在第一百二十條規(guī)定情形的除外。

收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進行收購。

第一百一十二條自愿發(fā)出收購要約或者依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人應當公告，并載明下列事項：

（一）收購人的名稱、住所；

（二）收購人關(guān)于收購的決定；

（三）被收購的上市公司名稱；

（四）收購目的；

（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數(shù)額；

（六）收購期限、收購價格；

（七）收購所需資金額及資金保證；

（八）公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。

第一百一十三條 收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

第一百一十四條在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，應當及時公告，載明具體變更事項，且不得存在下列情形：

（一）降低收購價格的；

（二）減少預定收購股份數(shù)額的；

（三）縮短收購期限的；

（四）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形。

第一百一十五條收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

上市公司發(fā)行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。

第一百一十六條 采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第一百一十七條 采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股份轉(zhuǎn)讓。

以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人應當在二日內(nèi)通知上市公司，并予公告。

在公告前不得履行收購協(xié)議。

第一百一十八條采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票和資金。

第一百一十九條 采取協(xié)議收購、認購股份及其他合法方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，存在第一百二十條規(guī)定情形的除外。

收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第一百一十一條第二款、第一百一十二條至第一百一十六條的規(guī)定。

第一百二十條有下列情形之一的，投資者可以免于按照第一百一十一條和第一百一十九條的規(guī)定以要約收購方式增持股份，但應當在有關(guān)事實發(fā)生之日起二日內(nèi)通知該上市公司，并予公告：

（一）投資者與出讓人之間存在股權(quán)控制關(guān)系或者均受同一實際控制人控制，本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；

（二）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致投資者持有上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份超過規(guī)定比例，收購人承諾三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；

（三）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者持有該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份超過規(guī)定比例；

（四）因投資者操作失誤導致其持有上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份超過規(guī)定比例，投資者承諾不就其因操作失誤而增持的股份行使表決權(quán)，且將依法轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方；

（五）投資者持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份超過百分之三十的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每十二個月內(nèi)增持該公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份不超過百分之二，且未導致控制權(quán)發(fā)生變化；

（六）投資者持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份超過百分之五十的，繼續(xù)增加其在該公司持有的股份不影響該公司的上市地位；

（七）因繼承導致投資者持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份超過百分之三十；

（八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形。

第一百二十一條收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

收購人不履行收購義務(wù)的，其他股東可以向人民法院提起訴訟。

收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業(yè)形式。

第一百二十二條收購要約期限屆滿后，收購人收購一個上市公司的非關(guān)聯(lián)股東持有的有表決權(quán)股份超過百分之九十或者收購人收購一個上市公司有表決權(quán)股份超過百分之九十五的，收購人有權(quán)以要約收購的同等條件收購其他股東有表決權(quán)的股份，其他股東應當出售。

收購人行使前款規(guī)定權(quán)利的，應當在收購要約期限屆滿后三個月內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所作出書面報告，并予公告，將資金存放于證券登記結(jié)算機構(gòu)。自公告作出之日起三十日后，收購人可以向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理變更登記。

收購人行使本條規(guī)定的權(quán)利違反法律、行政法規(guī)，損害其他股東利益的，其他股東可以向人民法院提起訴訟。

第一百二十三條在上市公司收購中，收購人持有被收購公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到或者超過百分之三十的，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第一百二十四條收購行為完成后，收購人與被收購公司通過交換股份的方式合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

第一百二十五條收購行為完成后，收購人應當在十五日內(nèi)將收購情況予以公告。

第一百二十六條投資者違反本法第一百零九條的規(guī)定買入或者賣出該上市公司的股票超過規(guī)定比例的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當責令其賣出或者買入該超過規(guī)定比例部分的股票。

收購人未按照本法規(guī)定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約等義務(wù)或者未按照本法規(guī)定變更收購要約的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以責令其改正，在改正前，收購人對其收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購的股份不得行使表決權(quán)。

第一百二十七條收購人及其控股股東、實際控制人利用上市公司收購，給被收購公司及其股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第二節(jié) 上市公司的重大資產(chǎn)交易

第一百二十八條上市公司在日常經(jīng)營活動之外，十二個月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當按照《中華人民共和國公司法》第一百二十一條規(guī)定，由股東大會作出決議，并在會議召開十五日前公告重大資產(chǎn)交易報告書。購買、出售的重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額百分之五十的，上市公司還應當聘請證券經(jīng)營機構(gòu)出具財務(wù)顧問報告，與重大資產(chǎn)交易報告書同時公告。

上市公司吸收合并其他公司，適用前款規(guī)定。

第一百二十九條上市公司分立或者被其他公司合并，除應當依照前條規(guī)定公告外，還應當同時向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司分立、合并報告書、財務(wù)顧問報告不符合法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的，應當及時告知上市公司，上市公司不得召開股東大會審議分立、合并事項。

第一百三十條上市公司重大資產(chǎn)交易、合并或者分立，涉及發(fā)行證券或者上市公司的收購的，還應當符合本法關(guān)于證券發(fā)行或者上市公司收購的規(guī)定。

第一百三十一條上市公司重大資產(chǎn)交易、合并或者分立，信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息涉嫌存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以責令上市公司作出公開說明、聘請證券經(jīng)營機構(gòu)或者證券服務(wù)機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見，在公開說明、披露專業(yè)意見之前，上市公司應當暫停重大資產(chǎn)交易、合并或者分立。

第一百三十二條國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當依照本法的原則制定上市公司收購和重大資產(chǎn)交易的具體辦法。

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當參照本法的原則制定股票在國務(wù)院批準的其他證券交易場所公開交易的公司收購和重大資產(chǎn)交易的具體辦法。