今年以來，期貨公司之間的收購已經(jīng)不再新鮮，不過尚未得到證監(jiān)會核準的長江期貨收購湘財祈年期貨卻因為夫妻間財產(chǎn)糾紛牽出了新看點。

長江期貨收購湘財祈年期貨的主要爭議還是在于，湘財祈年期貨的大股東之一中聯(lián)金儲（上海）投資管理有限公司（下稱“上海中聯(lián)金儲”）的名義持股人被指與實際持股人不符且此次收購未獲得重要實際股權(quán)所有人的同意。律師觀點認為，若上述情況被依法認定，此次收購或?qū)⒚媾R終止的風(fēng)險。

吸收合并協(xié)議或?qū)o效

2012年11月2日，長江期貨與湘財祈年期貨及其股東方上海中聯(lián)金儲、重慶海旭實業(yè)發(fā)展有限公司簽訂了四方《吸收合并協(xié)議》，長江期貨以人民幣2.2億元的價格吸收合并湘財祈年期貨100%股權(quán)，以長江期貨作為合并存續(xù)方，湘財祈年期貨為被合并方，合并完成后，湘財祈年期貨依法注銷。在湘財祈年期貨的股東構(gòu)成中，上海中聯(lián)金儲和重慶海旭實業(yè)發(fā)展有限公司各占50%。

作為長江期貨的母公司，長江證券同意授權(quán)公司經(jīng)營管理層組織長江期貨實施收購湘財祈年期貨事宜。長江證券表示，本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

不過，一封被寄送到了中國證監(jiān)會的名為《關(guān)于請求不予批準長江期貨有限公司吸收合并湘財祈年期貨經(jīng)紀有限公司的舉報函》引起了眾多關(guān)于此次收購的疑問，這些疑問包括湘財祈年期貨真實控制人究竟是誰？湘財證券創(chuàng)始人陳學(xué)榮是不是影子老板？

寄出該舉報函的是陳學(xué)榮的妻子楊頌勛，目前二人的離婚訴訟正在進行中，楊頌勛表示：“陳學(xué)榮的名字雖然沒有出現(xiàn)在祈年期貨以及上海中聯(lián)金儲的持股人名單上，但是陳學(xué)榮則是湘財祈年期貨、上海中聯(lián)金儲的實際控制人，作為陳學(xué)榮之妻，她也是陳學(xué)榮所有財產(chǎn)權(quán)益的共同所有權(quán)人，因此此次收購也應(yīng)該經(jīng)過她的同意。”

楊頌勛還說：“我起訴陳學(xué)榮的離婚案件從2011年開始，現(xiàn)仍在上海市浦東新區(qū)法院審理。為了達到轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的目的，陳學(xué)榮卻公然聲稱沒有任何存款和公司股權(quán)，并在訴訟后開始安排出售湘財祈年期貨，作為陳學(xué)榮妻子，我實際應(yīng)是湘財祈年期貨和上海中聯(lián)金儲的股權(quán)所有人，我也有權(quán)通過各種法定途徑維護自己的合法權(quán)利。”

北京某律師事務(wù)所擅長公司收購案件的一名律師對記者表示，如果楊頌勛所說被依法認定，長江證券全資子公司長江期貨以及湘財祈年期貨經(jīng)紀有限公司及其全部股東中聯(lián)金儲（上海）投資管理有限公司、重慶海旭實業(yè)發(fā)展有限公司簽訂的四方《吸收合并協(xié)議》將無效。

誰在控制湘財祈年期貨？

從此次收購的法律意見書可以看出，2012 年 10 月 15 日，上海中聯(lián)金儲召開 2012 年第三次臨時股東會，審議并通過《長江期貨有限公司與湘財祈年期貨經(jīng)紀有限公司之吸收合并協(xié)議》草案的議案。

在舉報函中，楊頌勛表示，上海中聯(lián)金儲的7000萬元注冊資本中，主要來自陳學(xué)榮的親戚、老下屬、司機、前同事、同學(xué)等，其中在上海中聯(lián)金儲的出資額高達1860萬元的李星萍是陳學(xué)榮親哥哥陳學(xué)先的妻子，此人1946年出生，夫妻二人都只是純粹的工薪人士，且已經(jīng)退休10多年，對他們而言，即使是百萬資金，也是屬于天文數(shù)字，但李星萍在中聯(lián)金儲的出資額卻高達1860萬元。

楊頌勛認為，上述上海中聯(lián)金儲的股東已占據(jù)了該公司的絕對控股地位，這些所謂股東均依附于陳學(xué)榮，但卻唯獨沒有陳學(xué)榮名下的股份，同時楊頌勛還表示，找到了陳學(xué)榮實際控制祈年期貨的證據(jù)。

楊頌勛還質(zhì)疑，在上海中聯(lián)金儲的股東會決議上的簽字未必是這些股東親筆所為，而有些“股東”甚至未必知曉自己其實是上海中聯(lián)金儲的重要股東。

有業(yè)內(nèi)人士對此表示，當(dāng)前這筆收購案尚存變數(shù)，若此次收購被指責(zé)的情況被依法認定，此次收購或?qū)⒚媾R終止的風(fēng)險。